En skiljedom som avgjordes av ledande svenska jurister ska upphävas då ”en viktig rättssäkerhetsprincip åsidosatts”.
Enligt hovrätten begicks nämligen ett handläggningsfel när en minoritetsaktieägare inte tilläts inträda i processen som självständig part innan den var avslutad.
Den 7 juli 2010 meddelades en skiljedom mellan det engelska bolaget Ricoh Europé Holdings PLC och minoritetsaktieägarna i Ricoh Sverige Holding AB, tidigare Carl Lamm Holding AB, angående fastställande av lösenbelopp i mål om inlösen av aktier aktiebolagslagen. De frånvarande minoritetsaktieägarna företräddes av en god man som tingsrätten utsett.
I skiljenämnden satt flera toppjurister, däribland ett tidigare justitieråd och en professor.
Klandrade skiljedomen
En av minoritetsaktieägarna klandrade skiljedomen och anförde bland annat att hans aktier i Carl Lamm var – och är – förvaltarregistrerade i depå hos Danske Bank. I oktober 2009 meddelade han Carl Lamm och det uppköpande bolagets representant att han ville delta i inlösenprocessen och företräda de av honom ägda aktierna, det vill säga föra sin egen talan. Han fick dock inget meddelande av vare sig moderbolagets styrelse eller av skiljemännen.
Mannen anmälde till skiljenämnden i maj 2010 att han önskade delta i skiljeprocessen, men fick inte det. Genom att inte underrätta honom om förfarandet och neka honom att föra sin egen talan hade skiljenämnden, enligt mannen, begått ett grovt rättegångsfel som borde leda till att skiljedomen undanröjs.
Han vände sig till Stockholms tingsrätt som avgjorde målet genom en dom på handlingarna i januari 2014, varvid käromålet ogillades eftersom han ansågs sakna talerätt. Domen överklagades till hovrätten, som i en mellandom den 4 maj 2015 fastställde att han hade talerätt.
Mellandom
Stockholms tingsrätt hade därefter att i mellandom pröva om skiljedomen skulle upphävas i de delar som avser lösenbelopp jämte ränta såvitt avser den aktuella mannens aktier. Till grund för sin talan anförde mannen att skiljenämnden handlagt skiljetvisten på ett felaktigt sätt och att detta har utgjort handläggningsfel som, utan hans vållande, sannolikt har inverkat på utgången.
I mellandomen skulle huvudsakligen följande frågor prövas:
1) Har 80-åringen under hela skiljeförfarandet varit legitimerad som aktieägare och har klandergrunderna åberopats i rätt tid?
2) Har handläggningsfel enligt 34 § första stycket sjätte punkten LSF förekommit?
Om svaret på dessa frågor var ja skulle tingsrätten avgöra om konstaterade handläggningsfel sannolikt inverkat på utgången.
Har varit legitimeras som aktieägare under hela förfarandet
Tingsrätten ansåg inledningsvis att mannen var aktieägare i Carl Lamm vid tidpunkten för Ricohs påkallande av skiljeförfarandet och därmed hade rätt att uppträda som part och föra sin egen talan i skiljeförfarandet. Att hans aktier var förvaltarregistrerade och att denne inte var införd i aktieboken ändrar inte detta förhållande.
Den omständigheten att ett förhandstillträde sker medför enligt tingsrättens mening inte att de tidigare minoritetsaktieägarna i ett pågående skiljeförfarandet förlorar sin ställning som part och inte heller att de mister sin rätt att föra sin egen talan. ”Om förhandstillträdet hade sådana verkningar skulle efter ett sådant tillträde den fortsatta prövningen i skiljeförfarandet bli en anomali” skrev rätten. Förhandstillträdet har alltså inte några sådana verkningar som Ricoh gör gällande och mannen har därmed under hela skiljeförfarandet varit legitimerad som aktieägare med rätt att föra sin egen talan.
Enligt lagen om skiljeförfarande ska talan mot en skiljedom väckas inom tre månader från den dag då parten fick del av skiljedomen. Det är först efter denna tidpunkt som part, enligt samma lagrum, inte får åberopa någon ny klandergrund till stöd för sin talan. Att nya klandergrunder inte får åberopas hindrar inte den klandrande parten från att utveckla eller nyansera en rättidigt åberopad klandergrund.
Inte ändrat talan
Sammantaget fann därför tingsrätten att mannen inte ändrat sin talan efter att klanderfristen löpt ut på så sätt att några av honom nu angivna klandergrunder för talan skulle anses prekluderade.
Om det förekommit handläggningsfel i ett skiljeförfarande, kan skiljedomen efter klander upphävas.
Tingsrätten fann att den omständigheten att mannen inte tilläts inträda i processen som självständig part innan den var avslutad utgör ett handläggningsfel. Enligt tingsrätten har det inte framkommit något vållande på mannens sida och han hade därmed rätt att göra felet gällande.
”Avgörande skillnad”
Skiljedomen baserades, enligt tingsrätten, uteslutande på medgivandena av Richos yrkande från den gode mannen och den kvinnan som förde sin egen talan. För det fall 80-åringen hade tillåtits att själv föra sin talan hade han, utifrån vad som framkommit i förevarande mål, inte medgivit Richos yrkande. En prövning i sak skulle då ha gjorts och utgången skulle inte ha grundats enbart på medgivandena. ”Detta är en avgörande skillnad vad gäller prövningsförutsättningarna som har sin grund i ett sådant handläggningsfel att det kan presumeras ha haft en inverkan på utgången av skiljeförfarandet” skrev tingsrätten.
Tingsrätten fann därmed att det sannolikt hade påverkat utgången att mannen inte tillåtits att själv föra sin talan i skiljeförfarandet.
Hovrätten instämmer
Domen överklagades till Svea hovrätt som gör samma bedömning. Hovrätten instämmer i tingsrättens bedömning att mannen under hela skiljeförfarandet varit legitimerad som aktieägare samt att han åberopat klandergrunderna i rätt tid. Tingsrätten har konstaterat – och parterna är i hovrätten överens om – mannen meddelade skiljenämndens ordförande att han ville inträda i processen den 4 juni 2010, att skiljenämnden avslog hans begäran den 9 juni 2010 och att den omständigheten att han inte tilläts att inträda i processen som självständig part innan den var avslutad utgör ett handläggningsfel.
Därtill kommer att det i hovrätten är ostridigt att det förekommit handläggningsfel på det sättet att mannen inte underrättades i enlighet med aktiebolagslagen. Hovrätten konstaterar att det inte framkommit något vållande på mannens sida och att han därmed har rätt att göra felen gällande.
När det gäller frågan om handläggningsfelen sannolikt har inverkat på utgången har tingsrätten i sin dom redogjort för de rättsliga utgångspunkterna. Till detta lägger hovrätten ett rättsfall där Högsta domstolen framhåller att en presumtion om att ett fel har inverkat på utgången kan motiveras med att vissa fel är sådana att det kan vara svårt att påvisa att de har påverkat utgången samtidigt som de innebär att det allvarligt kan ifrågasättas om förfarandet har varit godtagbart. Så kan exempelvis vara fallet om en part inte i behövlig omfattning har fått tillfälle att utföra sin talan.
Viktig rättssäkerhetsprincip
Handläggningsfelen har i detta fall bland annat inneburit att mannen inte tilläts att föra sin talan i skiljeförfarandet. ”Genom detta har en viktig rättssäkerhetsprincip åsidosatts” skriver rätten.
Hovrätten instämmer i tingsrättens bedömning att det är fråga om ett sådant handläggningsfel som ”måste presumeras ha haft en inverkan på utgången i skiljeförfarandet”. Som tingsrätten framhållit bör det även beaktas att skiljedomen uteslutande baserades på medgivanden från den gode mannen och den kvinna som förde sin egen talan och att mannens medverkan – om den tillåtits – utifrån vad som framkommit skulle ha lett till en prövning i sak. Hovrätten anser därför, liksom tingsrätten, att det är sannolikt att i vart fall detta handläggningsfel har påverkat utgången i skiljeförfarandet och att det finns skäl att upphäva skiljedomen i aktuella delar. Tingsrättens dom ska därför inte ändras. (Blendow Lexnova)
Gratis nyhetsbrev om rättsfall , juridik och näringsliv från Dagens Juridik – klicka här
