Högsta domstolen ändrar underinstansens beslut och kommer fram till i ett nytt avgörande att två styrelseledamöter är personligt betalninsgansvariga till två fordringsägare efter ett övervärderat lager.
I ett nytt avgörande från Högsta domstolen behandlas de bestämmelser i aktiebolagslagen som reglerar styrelseledamöters personliga betalningsansvar vid kapitalbrist i bolaget. En central fråga gäller hur nettoförsäljningsvärdet av ett varulager ska bestämmas vid beräkning av bolagets eget kapital i en kontrollbalansräkning. I målet aktualiseras också frågor om bevisbörda och beviskrav.
Enligt aktiebolagslagen kan styrelseledamöter bli personligt betalningsansvariga för bolagets skulder om de vid en misstänkt kapitalbrist har underlåtit att genast upprätta en kontrollbalansräkning. Ansvar förutsätter då att en kontrollbalansräkning också hade utvisat en kritisk kapitalbrist.
Konkurs i augusti 2018
I det aktuella målet var finns två styrelseledamöter i ett modebolag som sålde kvalitetskläder i Helsingborg. Bolaget försattes i konkurs 31 augusti 2018. En kontrollbalansräkning hade upprättats några veckor tidigare.
I konkursen fanns två fordringsägare som hade levererat kläder till modeföretaget i februari samma år men inte fått betalt. Fordringarna täcktes inte fullt ut i konkursen. Bolagen väckte därför var för sig talan mot styrelseledamöterna och yrkade att de skulle förpliktas att betala 33 605 kronor jämte ränta, respektive 24 140 danska kronor jämte ränta.
Fordringsägarna har uppgett att någon kontrollbalansräkning inte upprättades i tid och därför var styrelseledamöterna personligt betalningsansvariga.
Styrelseledamöterna har å sin sida uppgett att det inte förelåg någon kritisk kapitalbrist före de aktuella fordringarna. Varulagrets nettoförsäljningsvärde var sådant att bolagets eget kapital inte skulle ha understigit hälften av det registrerade aktiekapitalet, om en kontrollbalansräkning hade upprättats. I vart fall var de inte försumliga.
Tingsrätten ogillade käromålen, eftersom fordringsägarna inte ansågs ha visat att det hade förelegat kritisk kapitalbrist i modeföretaget. Bedömningen utgick från vad styrelseledamöterna hade gjort gällande om varulagrets nettoförsäljningsvärde. Hovrätten har fastställt tingsrättens dom.
Fordringsägarna: kapitalbrist redan augusti 2017
Högsta domstolen konstaterar nu i sin dom att det ligger fordringsägarna att bevisa att de objektiva förutsättningarna för personligt betalningsansvar är uppfyllda. Det innebär bland annat att de har bevisbördan, men med en viss bevislättnad, för att det hade uppkommit en kritisk kapitalbrist i modeförtegate i tiden före uppkomsten av deras fordringar. Avgörande för den bedömningen är till vilket värde som varulagret rätteligen hade kunnat tas upp i en kontrollbalansräkning.
De två fordringsägarna har gjort gällande att varulagret hade i en kontrollbalansräkning rätteligen inte kunnat tas upp till ett högre försäljningsvärde än 20 procent över anskaffningsvärdet. Med en sådan värdering av lagret förelåg det en kritisk kapitalbrist i modeföretaget från och med augusti 2017 och denna kapitalbrist bestod sedan till dess att bolaget försattes i konkurs. Vid beräkningen av nettoförsäljningsvärdet skulle det dessutom ha gjorts avdrag för kostnader i verksamheten.
Styrelseledamöterna har å sin sida uppgett att försäljningsvärdet för varulagret uppgick till det dubbla anskaffningsvärdet, vilket enligt dem också utgjorde nettoförsäljningsvärdet eftersom några direkta försäljningskostnader inte fanns. De menade alltså att det inte före uppkomsten av de aktuella fordringarna förelåg en kritisk kapitalbrist. Något personligt betalningsansvar kan då inte komma i fråga.
Solidariskt betalningsansvariga
Enligt domstolen hade dock fordringsägarna i målet konkret stöd för sin ståndpunkt beträffande varulagrets försäljningsvärde medan den utredning som styrelseledamöterna åberopade ansågs utgöra en betydligt osäkrare grund för att uppskatta detta värde.
Bedömningen av om det förelåg en kritisk kapitalbrist i modeföretaget bör alltså ta sin utgångspunkt i att varulagret, såsom fordringsägarna har gjort gällande, i en kontrollbalansräkning inte rätteligen hade kunnat tas upp till ett högre belopp än omkring 20 procent över anskaffningsvärdet.
En kritisk kapitalbrist i modeföretaget uppkom alltså redan i augusti 2017. Med hänsyn till att styrelseledamöterna hade full insyn i modeföretagets ekonomiska förhållanden står det klart att det då fanns skäl för dem att anta att det förelåg en kritisk kapitalbrist. Det innebär att de borde redan under hösten 2017 ha upprätta en kontrollbalansräkning. Så hade inte skett när fordringsägarnas fordringar uppkom i början av 2018. Vid denna tid löpte det således en medansvarsperiod för styrelseledamöterna.
Det anförda leder till slutsatsen att styrelseledamöterna är solidariskt betalningsansvariga för modeföretagets skulder till fordringsägarna.
Fordringsägarnas talan bifalls därför.
