SAS har säkrat 700 miljoner dollar, motsvarande 7 miljarder kronor, från det amerikanska riskkapitalbolaget Apollos fonder. SAS har bland annat anlitat Mannheimer Swartling och SEB för att kunna genomföra den, för SAS överlevnad, viktiga finansieringen.
SAS offentliggjorde klockan 03:50 under natten till söndagen att bolaget har ingått ett avtal om debtor-in-possession-finansering om 700 miljoner dollar, motsvarande cirka 7 miljarder kronor, med fonder som förvaltas av Apollo Global Management. DIP-finansiering är en specialiserad typ av bryggfinansiering för verksamheter som genomgår rekonstruktion i en chapter 11-process.
DIP-finansieringen, tillsammans med likvida medel som genereras genom bolagets löpande verksamhet, gör det möjligt för SAS att fortsätta chapter 11-processen.
DIP-finansieringen är föremål för godkännande från den amerikanska konkursdomstolen för New Yorks södra distrikt i USA.
DIP-finansieringen är strukturerad som ett lån med flera utbetalningstillfällen och förfaller nio månader från Closing. Löptiden kan förlängas stegvis upp till en total löptid om 18 månader.
Villkoren för finansieringen är marknadsmässiga
SAS beslutade att ingå avtal om DIP-finansiering med Apollo efter en konkurrensutsatt urvalsprocess och bedömer att villkoren för DIP-finansieringen är marknadsmässiga.
– Vi är glada att ha säkrat detta finansieringsåtagande från investmentfirman Apollo Global Management efter en omfattande och konkurrensutsatt process, säger Carsten Dilling, styrelseordförande för SAS.
– Med denna finansiering kommer vi att ha en stark finansiell ställning för att fortsätta att bedriva den löpande verksamheten under vår frivilliga rekonstruktionsprocess i USA. Apollo Global Management har lång erfarenhet av att bidra till att bygga starkare och mer konkurrenskraftiga verksamheter samt har omfattande erfarenhet av flygbranchen.
SAS förväntar sig att Domstolen godkänner Bolagets DIP-finansiering i mitten av september 2022.
Räntor och avgifter på lånet
Lånet kostar dock SAS en del. DIP-lånet kommer att löpa med en årlig ränta motsvarande den justerade referensräntan Term SOFR plus 9,0 procent. Räntan ökas med 2,0 procent per år under den tid en eventuell uppsägningsgrund enligt DIP-låneavtalet föreligger.
Även vissa avgifter ska betalas till Apollo vid Closing; en förskottsavgift om 1,0 procent av det totala lånebeloppet, en advisor fee om 1,0 procent av det totala lånebeloppet, en avgift för icke-utnyttjat lånebelopp om 2,0 procent av det belopp som ej har utnyttjats av det totala lånebeloppet per år samt en avgift för nedlagt arbete om 1 miljon dollar. Därtill ska vissa avgifter betalas om vissa särskilda händelser inträffar, inklusive en avgift för förtida uppsägning om 1,0 procent av det totala lånebeloppet och en uppsägningsavgift om 4,0 procent av det totala lånebeloppet.
Därutöver ska SAS betala en avgift till Apollo om Apollo väljer, men inte ges möjlighet, att teckna aktier i bolaget per den dag då rekonstruktionsplanen enligt chapter 11 träder i kraft där storleken på en sådan aktieinvestering ska beräknas med utgångspunkt i ett totalt företagsvärde för bolaget om 3,2 miljarder dollar. Avgiften ska motsvara 19,5 miljoner dollar om en sådan händelse inträffar inom 12 månader från Closing, eller ett belopp som innebär att Apollo erhåller en total avkastning på 23,2 procent på sin DIP-finansiering om en sådan händelse inträffar efter 12 månader från Closing.
SAS ska även betala en avgift om 4,0 procent av det totala lånebeloppet om Apollo väljer, men inte ges möjlighet, att tillhandahålla upp till 30,0 procent av eventuell finansiering genom eget kapital eller eget kapital-liknande instrument som tillhandahålls av tredje part per Ikraftträdandedagen, på samma villkor som gäller för sådana tredje parter.
Rådgivare vid finansieringen
Weil, Gotshal & Manges LLP är global juridisk rådgivare och Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB är svensk juridisk rådgivare till SAS. Seabury Securities LLC och Skandinaviska Enskilda Banken AB är investment bankers, Seabury är även rekonstruktionsrådgivare och FTI Consulting är finansiell rådgivare till SAS.
PJT Partners LP är finansiell rådgivare till Apollo. Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP är legal rådgivare till Apollo. Watson Farley & Williams LLP är särskild rådgivare vad gäller flygrelaterade frågor till Apollo.
