Översikt


Hittar du inte vad du letar efter? Klicka här för att söka.
Annons
Annons

Bekräftat maktmissbruk i familjeägda Hogia – sönerna förlorar ändå

Nyheter
Publicerad: 2023-01-13 09:08
LAGBOK – SVERIGES RIKES LAG

En bitter familjestrid om maktmissbruk, insyn och utdelning från det familjeägda Hogia AB. Domstolen slår fast att föräldrarna, som majoritetsägare, har utövat maktmissbruk i bolaget men det är inte så pass allvarligt att bolaget ska likvideras såsom sönerna, minoritetsägarna, yrkat.

Detta mål handlar om en bitter familjefejd i det familjeägda IT-bolaget Hogia AB i Stenungsund som är moderbolag i en koncern med ett 30-tal dotterbolag, i Sverige och utomlands. Koncernen har cirka 700 anställda och en årlig omsättning om cirka 670 miljoner kronor.

Bolaget ägs till 70 procent av mor och far i familjen och till 30 procent av två söner. En minoritetsandel sönerna fick när de var små på grund av skatteskäl.

I februari 2020 vände sig sönerna, minoritetsägarna, till tingsrätten med en stämningsansökan med yrkandet att tingsrätten ska bestämma att Hogia AB ska träda i likvidation. 

Lån till majoritetsägarnas bolag

Som grund för sin talan har de anfört att mor och far uppsåtligt har missbrukat sin ställning som ägare till majoriteten av aktierna i Hogia AB, till nackdel för dem som ägare till en minoritet av aktierna. Enligt deras mening har missbruket pågått under en längre tid. 

Bland annat har de pekat på att Hogia AB har lånat ut 260 miljoner kronor till majoritetsägarnas bolag utan någon säkerhet och en ränta som inte varit marknadsmässig. Några krav på amortering har heller inte förekommit. Lånen har beslutats av fadern som vd i Hogia AB, samtidigt som han varit ledamot i styrelsen för Hakenäs Gård AB. Enligt sönerna har fadern på detta sätt överträtt sin befogenhet som vd och även varit jävig vid besluten. 

Hogiakoncernen har därefter förhyrt lokaler i Hakenäs Gård AB:s fastigheter. Beslut om dessa förhyrningar har fattats av fadern. Även i detta avseende föreligger jäv, menade sönerna.

Begärt att ta del av information

Vidare har sönerna som minoritetsägare i Hogia AB begärt att styrelsen ska lämna dem information om olika förhållanden i bolaget, bland annat om bolagets kundbas och dess utvecklingsplattformar samt rörande försäljning av en av koncernens verksamheter. Styrelsen har dock vägrat dem tillgång till informationen. 

Sönerna uppger även att Hogias bolagsstämma år 2020 beslutade med föräldrarna som majoritet, att någon utdelning på bolagets aktier inte skulle ske, trots ett stort tillgängligt kapital i bolaget. JSönerna anser att deras rätt till utdelning på detta sätt kränktes. 

Enligt Hogia AB:s mening har föräldrarna inte uppsåtligt missbrukat sin ställning som majoritetsägare i bolaget. 

Hogia bekräftar att bolaget har lånat ut pengar till föräldrarna, majoritetsägarnas bolag och att Hogia hyrt lokaler av bolaget för en hyra som varit lägre än den marknadsmässiga. Hogia bekräftar vidare att det är riktigt att lånen löpt utan några krav på amortering men att lånevillkoren har i stället inneburit att bolaget varit skyldigt att återbetala lånade belopp vid anfordran. 

Vidare uppger Hogia att räntan på lånen har varit marknadsmässig och bättre än vad Hogia skulle ha fått, om medlen i stället satts in på ett bankkonto. 

Hogia uppger även att det är vidare riktigt att Hakenäs Gård inte har ställt någon säkerhet till Hogia AB för lånade belopp. Å andra sidan har Hogia AB varit Hakenäs Gård AB:s enda fordringsägare, och Hakenäs gård AB har ägt fastigheter till stort värde. 

Ändrade beslut om utdelning

Vidare uppger Hogia att styrelsen har i stor utsträckning lämnat den information om bolaget som sönerna har begärt. Till viss del har styrelsen emellertid hållit inne information om kundbaser och utvecklingsplattformar, eftersom sönerna varit verksamma i andra bolag som i väsentliga avseenden varit konkurrenter till Hogiakoncernen. 

Hogia har även uppgett att det är riktigt att bolaget vid ordinarie bolagsstämma år 2020 beslutade att någon utdelning på bolagets aktier avseende år 2019 inte skulle lämnas. Bakgrunden var den ekonomiskt mycket osäkra situation som rådde i näringslivet under år 2020 på grund av den pågående corona-pandemin. Senare under år 2020 – när den ekonomiska situationen hade klarnat och förbättrats – beslutade bolaget vid en extra stämma att utdelning skulle lämnas på bolagets aktier för år 2019. 

Kritik mot majoritetsägarna

Tingsrätten kommer fram till att sönerna har visat att det förekommit en värdeöverföring från Hogia AB till Hakenäs Gård AB, i strid med aktiebolagslagens bestämmelser. Att Hogia AB:s revisorer – eller sönerna, under den tid de deltog i Hogia AB:s styrelsemöten – inte har invänt mot utlåningen till Hakenäs Gård AB, förändrar inte denna slutsats. Inte heller påverkas den av innehållet i den särskilda granskarens rapport – där denne inte tog ställning till om förhållandet mellan Hogia AB och Hakenäs Gård AB hade inneburit en värdeöverföring. 

Tingsrätten kommer även fram till att Hogia brustit i sin skyldighet att ge sönerna, alltså minoritetsägarna, begärd information om bolaget.

I målet är det även ostridigt mellan parterna att Hogia AB för sina aktieägare haft en bestämmelse om hembud, så att den aktieägare som önskar sälja aktier först skulle erbjuda övriga aktieägare att köpa, samt att bestämmelsen sedan ändrats till att inte gälla för överlåtelser till föräldrarnas, alltså majoritetsägarnas, stiftelse samt att bestämmelsen därefter har avskaffats. Sönerna har hävdat att beslutet om att stiftelsen skulle kunna erhålla aktier utan krav på hembud innebar ett missgynnande av dem som ägare till minoritetsaktier. 

Tingsrätten anser emellertid inte att de ändrade hembudsreglerna är sådant som kan sägas missgynna sönerna och således strida mot förbudet i 7 kap. 47 § aktiebolagslagen. 

Enligt tingsrätten bröt även Hogia mot bestämmelsen om aktieägarminoritetens rätt till utdelning när Hogia AB vid årsstämma år 2020 beslutade att någon utdelning på bolagets aktier inte skulle lämnas för år 2019. Att bolaget senare under år 2020 ändrade sitt beslut och lämnade utdelning för år 2019, påverkar inte denna bedömning. 

Missbruket över tid

Sammanfattningsvis har tingsrätten funnit att Hogia AB, genom majoritetsägarnas inflytande i bolaget, brutit mot bestämmelser i aktiebolagslagen gällande värdeöverföring, information till minoritetsägare samt minoritetsägarnas rätt till utdelning. Styrelsen har vidare gjort sig skyldig till formella fel i handläggningen av ärenden av betydelse. Även om Hogia AB har gjort försök att till vissa delar rätta de brister som uppkommit, anser tingsrätten att majoritetsägarna i Hogia AB, genom sitt sätt att styra bolaget har missbrukat sitt inflytande. Tingsrätten kan inte se annat än att detta skett uppsåtligen. 

Uddevalla tingsrätt skriver vidare att det krävs särskilda skäl till likvidation för bifall till minoritetens talan. 

”Missbruket har över tid avsett upprepade överträdelser av centrala bestämmelser i aktiebolagslagen till skydd för minoriteten. Missbruket har också pågått allt sedan utlåningen till Hakenäs Gård AB påbörjades och har således varit långvarigt. Mot detta ska emellertid vägas att minoritetsägarna, vilka innehaft relativt centrala positioner i bolaget såsom t.ex. styrelsesuppleanter, i den inledande fasen enligt vad som kommit fram inte haft invändningar mot det aktuella affärsupplägget. Därtill har bolaget i efterhand gått minoriteten till mötes, på så sätt att det har tillgodosett minoritetens rätt till utdelning. I det sammanhanget kan också nämnas att majoriteten även i fråga om hembudsklausulen, oaktat att den enligt tingsrättens bedömning inte utgjort ett missbruk, har beaktat minoritetens synpunkter och avskaffat klausulen. I någon mån har det också visats att det förekommit ansträngningar att förse minoriteten med sådan information som den efterfrågat”. 

Kan inte utesluta framtida maktmissbruk

Vidare skriver tingsrätten att det inte går att utesluta fara för framtida majoritetsmissbruk. 

”Även med beaktande härav kan tingsrätten inte finna att missbruket varit så pass grovt att det aktualiserar den yttersta sanktionen mot grövre maktmissbruk. Vid en samlad bedömning finner tingsrätten således att sådana särskilda skäl som krävs enligt 25 kap. 21 § aktiebolagslagen att försätta Hogia AB i likvidation på grund av missbrukets långvarighet eller någon annan anledning inte föreligger. Käromålet ska därför ogillas”.

Sönerna ska betala Hogia Aktiebolags rättegångskostnader med när 2,5 miljoner kronor, varav drygt 2 miljoner kronor avser ombudskostnader.

Premiuminnehåll
Skaffa Mitt DJ Premium för att ladda ner filerna
Hogia-dom
Hogia-stämning
Hogia-svaromål

Dela sidan:
Skriv ut: