Air France-KLM och investmentbolagen Castelake och Lind Invest tillsammans med danska staten står tillsammans som det vinnande budkonsortiet som investerar 12,925 miljarder kronor i flygbolaget SAS.
För de nuvarande 255 000 aktieägare förväntas det inte finnas något värde kvar och stamaktierna kommer att avnoteras från börsen nästa år.
På den tunga rådgivningslistan står bland annat Mannheimer Swartling och SEB.
I pressmeddelandet skriver SAS att flygbolaget har nått en viktig milstolpe i sin pågående chapter 11-process i USA där ett konsortium av europeiska flygjätten Air France-KLM tillsammans med investmentbolagen Castlelake och Lind Invest samt danska staten tar över som storägare i SAS.
Den överenskomna transaktionsstrukturen innefattar en investering i det rekonstruerade SAS om sammanlagt 1 175 miljoner dollar, motsvarande 12,925 miljarder kronor, bestående av 475 miljoner dollar (5,225 miljarder kronor) i nya onoterade aktier och 700 miljoner dollar, motsvarande 7,7 miljarder kronor, i säkerställda konvertibla skuldebrev, samt därutöver ett lån om 500 miljoner dollar, motsvarande 5,5 miljarder kronor, från Castlelake för att refinansiera SAS befintliga debtor-in-possession (”DIP”)-lån.
Aktieägarstrukturen efter transaktionen
Som en del i transaktionen är avsikten att SAS framöver ska gå med i SkyTeam Alliance, vilken Air France-KLM är en av grundarna av, och lämna Star Alliance, villkorat av relevanta godkännanden och slutförandet av chapter 11-processen. I anslutning till transaktionen och efter att SAS har anslutit till SkyTeam, avser SAS AB att inleda ett kommersiellt samarbete med Air France-KLM och dess flygbolag (villkorat av att sedvanliga godkännanden erhålls).
Efter transaktionerna kommer Castlelake inneha cirka 32,0 procent av aktierna och 55,1 procent av de konvertibla skuldebreven, den danska staten kommer inneha cirka 25,8 procent av aktierna och 29,9 procent av de konvertibla skuldebreven, Air France-KLM kommer inneha cirka 19,9 procent av aktierna och 5,0 procent av de konvertibla skuldebreven, Lind Invest kommer inneha cirka 8,6 procent av aktierna och 10,0 procent av de konvertibla skuldebreven, och de återstående cirka 13,6 procent av aktierna med största sannolikhet kommer att fördelas mellan och innehas av vissa borgenärer som kan komma att erhålla ersättning i aktier.
Aktieägarna
SAS meddelar även att investerarnas vinnande bud stöds av kommittén för oprioriterade borgenärer.
SAS har för närvarande som målsättning att få Chapter 11-planen godkänd av den Amerikanska Domstolen i början av 2024, för att därefter erhålla regulatoriska godkännanden och genomföra en Svensk Företagsrekonstruktion på SAS AB-nivå under 2024. Transaktionen kommer att träda i kraft så snart relevanta villkor har uppfyllts, inklusive erhållandet av samtliga relevanta regulatoriska godkännanden.
Innehavare av SAS AB:s noterade kommersiella hybridobligationer förväntas erhålla en förhållandevis liten ersättning.
Det förväntas inte finnas något värde kvar för innehavare av stamaktier i SAS AB och till följd av den Svenska Företagsrekonstruktionen förväntas samtliga stamaktier bli indragna utan vederlag och avnoteras från Nasdaq Stockholm, Nasdaq Copenhagen och Oslo Børs.
Rådgivarna
Weil, Gotshal & Manges LLP är global juridisk rådgivare och Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB är svensk juridisk rådgivare till SAS. Seabury Securities LLC och Skandinaviska Enskilda Banken AB är investmentbanker. Seabury Securities LLC är även rekonstruktionsrådgivare till SAS. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP är juridisk rådgivare, Rothschild & Co är investmentbank och SkyWorks Holdings LLC är flygkonsult till Castlelake. White & Case LLP är juridisk rådgivare till Air France-KLM. Bech-Bruun är juridisk rådgivare till Lind Invest.
