Spac-bolaget ACQ Bure fusioneras med cybersäkerhetsbolaget Yubico. ACQ Bure AB och Yubico AB fusioneras och Bures ägarandel i Yubico ökar därefter till 17,4 procent och blir största ägare i bolaget.
Spacbolaget ACQ Bure har ingått avtal med cybersäkerhetsföretaget Yubico varigenom ACQ kommer att fusioneras med Yubico och ändra namn till Yubico. Det framgår av ett pressmeddelande.
Förvärvsbolaget ACQ etablerades på initiativ av Bure Equity och noterades på Nasdaq Stockholm i mars 2021. Enligt Bure har ACQ fokuserat på att hitta ett ”onoterat, hållbart, nordiskt teknikbaserat kvalitetsbolag som verkar på en marknad med stor potential eller på en nischmarknad där målbolaget har en ledande position”.
Yubico är en leverantör av hårdvarubaserade lösningar för multifaktorautentisering, som skyddar mot användande av stulna identiteter. Yubico grundades 2007 av Stina och Jakob Ehrensvärd och har idag kunder i omkring 160 länder. Bolagets kärnprodukt, YubiKey, har sålts i över 22 miljoner enheter världen över och används idag av många av världens största bolag.
Omsättning
Under 2022 omsatte Yubico drygt 1,5 miljarder kronor med ett rörelseresultat på 215 miljoner kronor.
Mattias Danielsson, vd för Yubico, kommer bli vd för det sammanslagna bolaget.
Transaktionen förväntas slutföras under det tredje kvartalet 2023, villkorat av, bland annat, godkännande vid extra bolagsstämma i ACQ respektive Yubico.
Transaktionen värderar Yubicos aktier till 800 miljoner dollar, motsvarande 8.293 miljoner kronor. Fusionsvederlaget består av kontant betalning och nyemitterade aktier i ACQ, varvid 58 procent kommer att erläggas i form av aktier och 42 procent i kontant betalning. En berättigad innehavare kommer att erhålla 2,9 ACQ-aktier och 208 kronor kontant för varje Yubico-aktie.
Efter genomförandet av transaktionen väntas ACQ:s nuvarande aktieägare att inneha cirka 40,3 procent av aktierna och rösterna i det sammanslagna bolaget.
Bures ägande
Bure äger sedan 2021 20 procent i ACQ och har varit ägare i Yubico sedan 2017, då Bure förvärvade en minoritetsandel. Bure har sedan 2017 fortsatt att investera i Yubico och har idag en ägarandel om 15,3 procent på fullt utspädd basis.
Efter fusionen mellan ACQ och Yubico kommer Bures ägande i det sammanslagna bolaget att uppgå till 17,4 procent. Bure blir därmed största ägare.
Bure åtar sig att inte sälja sitt aktieinnehav i ACQ under en period om 365 dagar från det datum då transaktionen genomförs, vilket förväntas ske under det tredje kvartalet 2023.
Fusionsvederlaget till aktieägarna i Yubico utgörs av 42 procent i kontant betalning och 58 procent i nyemitterade aktier i ACQ.
Bure avser nominera Tigerschiöld som ordförande
Bure avser att nominera Patrik Tigerschiöld som styrelseordförande i Yubico.
– Stina och Jakob Ehrensvärd har varit oerhört framgångsrika entreprenörer och bolagsbyggare, när de har utvecklat Yubico till en världsledande aktör på den globala cybersäkerhetsmarknaden. Det är fantastiskt roligt att ett kvalitetsbolag som Yubico väljer att noteras i Sverige, och jag ser fram emot att fortsätta utveckla Yubico tillsammans med Yubicos grundare, medarbetare och övriga aktieägare, säger Patrik Tigerschiöld, ordförande i Bure.
– En komplicerande faktor har varit det faktum att Bure har varit ägare i Yubico sedan 2017. Detta har ställt särskilda krav på hanteringen av beslutsprocessen i transaktionen. ACQ:s oberoende ledamöter har fattat beslut om transaktionen och jag och övriga Burerepresentanter med intressekonflikter har inte varit delaktiga i beslutet eller handläggningen av beslutet. Slutligen är det viktig att poängtera att det är ACQ:s aktieägare som, på en extra bolagstämma, beslutar om affären ska genomföras eller inte, fortsätter han.
Större aktieägare
Vissa större aktieägare i ACQ; Bure, AMF Tjänstepension och AMF Fonder, Fjärde AP-fonden, SEB-stiftelsen och Stefan Persson med familj, som tillsammans för närvarande innehar omkring 58 procent av aktierna och rösterna i ACQ, har åtagit sig att rösta för transaktionen vid en extra bolagsstämma i ACQ.
Vidare har SEB Fonder och Lannebo Fonder, som för närvarande innehar omkring 9 procent av aktierna och rösterna i ACQ, uttryckt att de har för avsikt att rösta för transaktionen.
Godkännande av transaktionen, inklusive den gemensamma fusionsplanen, kräver stöd av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid den extra bolagsstämman.
