Översikt


Hittar du inte vad du letar efter? Klicka här för att söka.
Annons
Annons

Nekas 40 miljoner i skadestånd för PwC:s revision av Panaxia

Nyheter
Publicerad: 2022-01-14 07:32
Foto: Tomas Oneborg / SvD / TT, Håkon Mosvold Larsen/ NTB scanpix/ TT

Ett estniskt bolag som krävt revisionsfirman PwC och en revisor på nära 40 miljoner kronor för deras granskning av det konkursdrabbade säkerhetsföretaget Panaxia förlorar också i hovrätten. Bolagets påstående att aktierna i Nordisk Bevakningstjänst som bolaget överlät var värda 50 miljoner kronor i stället för 30 håller inte.

Panaxiakoncernen bestod den 31 december 2006 av moderbolaget Panaxia Security med dotterbolagen Panaxia, PanAlarm och HA-BE Frakt. Panaxia Security noterades på marknaden NGM Equity i juli 2006. PanAlarm noterades på NGM Equity i november 2007.

Den revisor som krävs på skadestånd var anställd som auktoriserad revisor vid PricewaterhouseCoopers i Sverige AB, valdes till revisor för Panaxiakoncernens bolag vid bolagsstämma i juni 2006 och kvarstod som revisor till årsstämman år 2010. Den 5 september 2012 försattes samtliga bolag inom Panaxiakoncernen på egen begäran i konkurs.

Aktier såldes för 30 miljoner kronor

Den 20 november 2007 såldes samtliga aktier i Nordisk Bevakningstjänst till Panaxia Securitys dotterbolag PanAlarm för en köpeskilling om 30 miljoner kronor. Vid försäljningen ägdes Nordisk Bevakningstjänst till 35 procent av det estniska bolaget Jasminal Oü.

Affären var villkorad av att säljarna samtidigt köpte 70 miljoner aktier i PanAlarm av Panaxia Security för en köpeskilling om 21 miljoner kronor. Därtill fick säljarna optioner att köpa ytterligare 30 miljoner aktier i PanAlarm. På våren 2008 utnyttjade säljarna sina optioner för att köpa fler aktier i PanAlarm från Panaxia Security och köpte då även ytterligare aktier och optioner i PanAlarm från bolaget Laccord Ltd som var en stor ägare av aktier i både Panaxia Security och PanAlarm.

Bolagets talan

Målen gäller revisors skadeståndsansvar gentemot tredje man. Jasminal har väckt talan mot Panaxiakoncernens revisionsbyrå PwC och den nämnda revisorn och grunden för bolagets talan kan i korthet sammanfattas enligt följande.

Nordisk Bevakningstjänsts ägare valde att sälja aktierna till PanAlarm med villkoret att det skulle investera i PanAlarm genom att av Panaxia Security köpa aktier i PanAlarm, med utgångspunkt i det underlag som då fanns tillgängligt om Panaxia Security och PanAlarm. De handlingar som ägarna lade till grund för sitt beslut har inte avspeglat faktiska förhållanden eller gett en rättvisande bild av Panaxia Securitys eller PanAlarms ställning och resultat och inte heller varit upprättade i överensstämmelse med lag och god redovisningssed.

PwC och revisorn bär ansvaret för den vilseledande informationen som fanns i ett prospekt och andra handlingar. De har handlat i strid med god revisionssed. De två är därmed skadeståndsskyldiga för den skada som drabbat Jasminal och övriga delägare.

Om transaktionerna med Panaxiakoncernen inte hade genomförts så hade kärande och övriga delägare den 20 november 2007 fortfarande varit ägare till aktierna i Nordisk Bevakningstjänst, fria att sälja Nordisk Bevakningstjänst till ett annat bolag eller fortsätta driften av Nordisk Bevakningstjänst i egen regi. Om inte transaktionerna med Panaxiakoncernen hade genomförts hade värdet på aktierna i Nordisk Bevakningstjänst varit högre. Vid tidpunkten för försäljningen av Nordisk Bevakningstjänst hade ett annat bolag, MVI London Ltd erbjudit 50 miljoner kronor för aktierna i Nordisk Bevakningstjänst.

Yrkat om drygt 39 miljoner kronor

Jasminal har bland annat yrkat att revisorn, solidariskt med PwC, ska utge sammanlagt 39 232 862 kronor i ett av de tre mål som slagits samman.

Det estniska bolaget menade i första hand att revisorn gjort sig skyldig till medhjälp till grovt bokföringsbrott och svindleri. I andra hand menar bolaget att PwC åsidosatt god revisionssed vid revisionen i PanAlarm, Panaxia Security och Panaxia AB för räkenskapsåret 2006 samt räkenskapsåret 2007 fram till och med arbetet med börsprospektet för PanAlarm som publicerades i oktober 2007 genom att inte vidta vissa konkreta åtgärder och därmed har PwC agerat vårdslöst.

Skadan består i att om PwC inte hade agerat vårdslöst så hade transaktionerna med Panaxiakoncernen inte genomförts och Jasminal hade fortfarande varit ägare till aktierna i Nordisk Bevakningstjänst. Jasminal hade då varit fritt att sälja Nordisk Bevakningstjänst till ett annat bolag eller fortsätta driften av Nordisk Bevakningstjänst i egen regi.

PWC: jasminal har inte drabbats av någon skada

PwC kontrade bland annat med att Jasminal inte drabbats av något som kan klassificeras som en skada. I vart fall är det inte fråga om en för PwC ersättningsgill skada. Försäljningen av Nordisk Bevakningstjänst till PanAlarm och köpet av aktier i PanAlarm som samtidigt skedde den 20 november 2007 har inte resulterat i någon förlust eller skada för Jasminal. Detta gäller även när försäljningarna av de köpta aktierna i PanAlarm beaktas. I Jasminals fall synes dock aktierna ha sålts till Gisslén Holding AB.

Jasminal skulle inte ha kunnat sälja sina aktier i Nordisk Bevakningstjänst till MVI eller något annat bolag. I vart fall hade en försäljning inte kunnat ske på de av Jasminal angivna villkoren och med påstådd köpeskilling och vinst.

Förhållandet att Jasminal skulle ha behållit aktierna i Nordisk Bevakningstjänst istället för att sälja dem till PanAlarm har inte resulterat i någon förlust eller skada för Jasminal.

Det har inte, menade PwC vidare, inte förekommit några fel, någon vårdslöshet eller brott kopplat till PwC:s revisionsarbeterevisionsarbete.

Stockholms tingsrätt: Inga stora mängder fel har begåtts

Stockholms tingsrätt konstaterade först att svensk rätt är restriktiv vad avser möjligheten att få ersättning för ren förmögenhetsskada i utomobligatoriska förhållanden och en förutsättning är enligt huvudregeln att det finns stöd i lag.

Rätten ansåg inte att revisionsfirman och revisorn begått något av de stora mängder fel som påstås i målet. Tingsrätten konstaterar sammanfattningsvis att Jasminal har framfört ett antal andra påståenden om brister som enligt Jasminal borde ha uppmärksammats av PwC/revisorn i dess granskning.

Trots att rätten kom fram till att det inte förekommit en oaktsam överträdelse av god revisionssed med följd att skadeståndsansvar för revisorn och PwC på den grunden inte kan komma i fråga. Trots detta ansåg rätten att det fanns skäl att kortfattat redogöra för förutsättningarna för skadeståndsansvar i de fall en sådan överträdelse skulle vara för handen.

Det åligger således tingsrätten att ta ställning till om ett tänkt förhållande att de finansiella rapporterna hade varit felaktiga på grund av en oaktsam revision hade påverkat affärsbesluten att köpa aktier i PanAlarm i samband med överlåtelsen av Nordisk Bevakningstjänst.

Ett eventuellt åsidosättande av god revisionssed på sätt som har påståtts hade, enligt tingsrätten, inte med tillräcklig säkerhet haft så avgörande betydelse för affärsbeslutet att det kan läggas till grund för skadeståndsskyldighet.

Undersökningsplikt

Avslutningsvis tillade rätten att även om en investerare ska kunna förlita sig på reviderade finansiella rapporter, så finns det ändå en undersökningsplikt. I förhör har framkommit att det inför affären visserligen genomfördes en så kallad due diligence, det vill säga en granskning av bolaget. Vad denna omfattat och vem eller vilka som genomfört den är oklart. Det är inte uteslutet att en tillräckligt omfattade och noggrann undersökning kunde ha lett till upptäckten av precis de brister i bolagen som Jasminal menar att revisorn borde ha observerat. Någon ytterligare utredning om vilken information som funnits tillgänglig innan transaktionen den 20 november 2007 har inte heller framkommit.

Det finns heller ingenting i den utredning som presenterats i målet som bevisar att någon inom Panaxiakoncernen begått påstådda brott under de år som den aktuella revisorn har varit revisor i bolagen, än mindre att revisorn själv har gjort sig skyldig till brott. Något skadestånd kan således inte heller utgå på denna grund.

Sammanfattningsvis menade domstolen att det inte är visat att någon skada över huvud taget har uppkommit. Inte heller är det visat att det föreligger någon adekvat kausalitet mellan en tänkt skada och något handlande eller någon underlåtenhet från revisorn eller PwC:s sida. Jasminals talan lämnades därför utan bifall även av denna anledning.

Svea hovrätt: Skadepåståendena inte tillräckliga

Svea hovrätt börjar med frågan om Jasminal och Grube Holding lidit skada med anledning av transaktionerna den 20 november 2007. Aktieöverlåtelseavtalet innebar att Isaksson Holding, Grube Holding och Jasminal överlät aktierna i Nordisk Bevakningstjänst till PanAlarm för en överenskommen köpeskilling om 30 miljoner kronor. 

Vad gäller själva skadan har Jasminal gjort gällande att Jasminal och GrubeHolding inte hade sålt aktierna i Nordisk Bevakningstjänst till PanAlarm om PwC och revisorn inte hade agerat vårdslöst utan utfört granskningen i enlighet med god revisionssed och handlingarna hade varit rättvisande.

De omständigheter som Jasminal uttryckligen har åberopat till stöd för sitt skadepåstående är inte tillräckliga för att kunna konstituera en skada. Jasminal har till exempel inte åberopat vare sig att köpeskillingen för aktierna i Nordisk Bevakningstjänst i sig inte motsvarade värdet på aktierna i bolaget den 20 november 2007 eller att aktierna i PanAlarm vid överlåtelsen hade ett lägre värde än vad Jasminal och Grube Holding hade skäl att anta till följd av att de satt tilltro till 2006 års årsredovisning, prospekt m.m. Redan vid denna bedömning föreligger förutsättningar att ogilla käromålen i denna del.

Många år förflutit

Oaktat hovrättens bedömning att Jasminals åberopade omständigheter inte är tillräckliga för att kunna konstituera en skada redan i ett första led är en ytterligare förutsättning för att en skada ska föreligga – såsom Jasminals talan är utformad – att aktierna i Nordisk Bevakningstjänst var värda i vart fall ett högre belopp än vad som framgår av aktieöverlåtelseavtalet. Hovrätten finner det lämpligt att pröva även denna fråga.

Jasminals skadeberäkning bygger på att aktierna i Nordisk Bevakningstjänst var värda 50 miljoner kronor. Det bygger på muntliga uppgifter och vittnesuppgifter. 

Hovrätten konstaterar att redan vid tidpunkten för tingsrättens huvudförhandling hade många år förflutit sedan förhandlingar fördes mellan ägarna till Nordisk Bevakningstjänst och MVI om en överlåtelse av aktierna. Vittnena har inte kunnat lämna några säkra och mer exakta uppgifter om vilket bud som MVI lämnade på Nordisk Bevakningstjänst. 

Även om uppgifter om ett konkret bud skulle kunna ge en indikation på bolagets värde skulle under alla förhållanden en sådan uppgift i det nu aktuella fallet inte ensamt utgöra tillräcklig utredning för att visa att värdet på aktierna i Nordisk Bevakningstjänst den 20 november 2007 var högre än vad som framgår av aktieöverlåtelseavtalet mellan PanAlarm och Jasminal, Grube Holding och Isaksson Holding. Annat är därmed inte visat än att Jasminal, Grube Holding och Isaksson Holding redan genom kontantbetalningen hade fått fullt betalt för aktierna. Det är därmed inte heller visat att någon skada till följd av försäljningen av aktierna i Nordisk Bevakningstjänst har uppkommit.

Hovrätten instämmer i tingsrättens bedömning

Hovrättens bedömningar innebär att käromålen i denna del alltså ska ogillas även på de nu angivna grunderna.

Därtill saknas det underlag för att kunna bedöma om det över huvud taget uppkommit en skada för helägaren till Isaksson Holding på grund av dess konkurs. Käromålet i den här delen ska alltså ogillas redan på denna grund.

Svea hovrätts bedömningar innebär att hovrätten instämmer i tingsrättens slutsats att Jasminal inte har visat att någon skada över huvud taget har uppkommit. Redan av detta skäl kan de tre käromålen inte bifallas. Tingsrättens domslut ska alltså inte ändras vare sig i själva saken eller i frågan om rättegångskostnader.

(Blendow Lexnova)

Gratis nyhetsbrev om rättsfall , juridik och näringsliv från Dagens Juridik – klicka här


Dela sidan:
Skriv ut:

Mikael Kindbom
red@dagensjuridik.se