Det finländska försäkringsbolaget Sampo offentliggör ett rekommenderat offentligt utbyteserbjudande till aktieägarna i Topdanmark.
Det finländska försäkringsbolaget Sampo Abp och Topdanmark A/S har idag ingått ett samgåendeavtal enligt vilket Sampo kommer att lämna ”ett rekommenderat bästa och slutligt offentligt utbyteserbjudande” att förvärva samtliga utestående aktier i Topdanmark som inte redan ägs av Sampo. Det framgår av ett pressmeddelande.
Det framgår även att styrelsen för Topdanmark kommer enhälligt att rekommendera Topdanmarks aktieägare att acceptera Erbjudandet, när det lämnas.
Enligt erbjudandets villkor kommer aktieägare i Topdanmark att erhålla 1,25 nyemitterade Sampo A-aktier i utbyte mot varje innehavd aktie i Topdanmark. Räknat mot Sampos stängningskurs om 39,29 euro på Nasdaq Helsingfors den 14 juni 2024, motsvarar erbjudandet ett värde om 366,38 danska kronor per aktie i Topdanmark, vilket värderar Topdanmarks hela utestående aktiekapital till 33 miljarder danska kronor.
Premie om 27 procent
Vederlaget motsvarar en premie om 27 procent gentemot stängningskursen för Topdanmark på Nasdaq Köpenhamn den 14 juni 2024 om 289,60 danska kronor.
Parallellt med erbjudandet avser Sampos styrelse att omedelbart använda 800 miljoner euro för att kompensera för utspädning av aktieantalet som följer av transaktionen genom att inleda ett återköpsprogram av egna aktier och det eventuella tvångsinlösenförfarandet av Topdanmarks minoritetsaktier.
En sekundärnotering av Sampos A-aktie kommer att ansökas om på Nasdaq Köpenhamn i samband med fullföljande av erbjudandet, framgår det av pressmeddelandet. Sampos A-aktie kommer fortsättningsvis att vara noterad på Nasdaq Helsingfors och de svenska depåbevisen kommer att fortsätta vara noterade på Nasdaq Stockholm, medan Sampo kommer att ansöka om att Topdanmark ska avnoteras från Nasdaq Köpenhamn.
Ambitionen med den planerade integrationen är, enligt pressmeddelandet att ”skapa ett ledande danskt skadeförsäkringsbolag och stärka Sampo-koncernens ledande position inom nordisk skadeförsäkring”.
Huvudkontoret och rådgivarna
Under räkenskapsåret som utgick den 31 december 2023 genererade Sampo-koncernen (inklusive Topdanmark på konsoliderad basis) ungefär 8,9 miljarder euro i bruttopremieinkomst och förmedlingsintäkter.
Sampo-koncernen kommer fortsatt ha sitt huvudkontor i Helsingfors, Finland.
Goldman Sachs International är finansiell huvudrådgivare, Plesner Advokatpartnerselskab, Hannes Snellman Advokatbyrå Ab och Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP (avseende amerikansk rätt) är juridiska rådgivare till Sampo.
