Revisionsjätten PWC uppger att den rådgivning som Conni Jonsson kritiserar inte avsåg råd till honom utan råd till EQT. Dessutom menar PWC att Conni Jonsson hänvisar till rådgivning som han fått från en annan skatterådgivare, vilket inte ska ligga revisionsbyrån till last.
För snart två månader sedan lämnade riskkapitalisten Conni Jonsson in en stämningsansökan riktad mot PricewaterhouseCoopers och Öhrlings PricewaterhouseCoopers, PWC. I stämningsansökan yrkar han i första hand att domstolen förpliktigar bolagen att solidariskt med varandra betala honom drygt 266 miljoner kronor jämte ränta från den 25 juli 2020.
I andra hand yrkar Conni Jonsson bland annat att PWC ska kompensera honom med den merkostnad i form av kupongskatt som uppstår när aktieutdelning sker på drygt 6 miljoner aktier i EQT som han äger via det luxemburgska investmentbolaget Qarlbo Associates. Detta jämfört med den skatt på utdelningen som hade förekommit om aktierna funnits i Bark Partner efter det att 11,2 miljoner kronor på ovannämnda aktier utdelats till Qarlbo Associates.
Bestrider vårdslös rådgivning
I ett svaromål bestrider nu PWC, genom advokaterna Sandra Kaznova och Andreas Johard på Hammarskiöld, att Conni Jonsson ska ha fått någon vårdslös rådgivning samt att det överhuvudtaget har uppstått någon skada.
PWC bestrider vidare att det funnits något sådant uppdrag som Conni Jonsson gör gällande. PWC menar att Conni Jonsson blandar in händelser och förutsättningar som inträffat långt efter det påstådda rådgivningstillfället.
PWC ställer sig även frågande varför stämningen är riktat mot båda PWC-bolagen och hänvisar till att Conni Jonsson inte har förklarat hur det skulle ha uppkommit ansvar för respektive PWC-bolag eller för den delen varför det föreligger ett solidariskt ansvar.
PWC uppger även att den rådgivning som Conni Jonsson nu kritiserar avsåg inte att PWC skulle ge Conni Jonsson råd ”kring hur Conni Jonssons ägande av aktier i EQT skulle struktureras för att ge en gynnsam beskattning”, såsom han beskrivit i stämningsansökan.
Rådgivningen lämnades på uppdrag av EQT
Rådgivningen lämnades av PwC på uppdrag av EQT som en del av Project Bark, vilket var en omstrukturering av ägandet i EQT, vilket i sin tur var ”en grundläggande förutsättning för en framgångsrik börsintroduktion”, enligt PWC.
Fram till börsintroduktionen var EQT ett partnerägt bolag där bolagets olika delägare ägde sina aktier genom olika bolag. Nu skulle detta omstruktureras så att varje delägare i EQT ägde de befintliga aktierna i EQT personligen och därför genomfördes ett så kallat andelsbyte där varje delägare fick en aktie personligen i utbyte mot varje aktie som ägdes genom privata bolag.
PWC uppger att uppdraget i Project Bark, såvitt är relevant i förhållande till Conni Jonsson, var att ge råd om hur andelsbytet skulle göras så att Conni Jonssons befintliga EQT-aktier kunde flyttas från det bolag där de ägdes till ett individuellt ägande.
När det gäller denna rådgivning är det alltså EQT som är uppdragsgivare, enligt PWC.
”Conni Jonssons beskrivning av uppdraget är således felaktig. Redan mot denna bakgrund står det klart att PWC inte har något ansvar mot Conni Jonsson för påstådda fel i rådgivningen (det bestrids dock att rådgivningen skulle ha varit vårdslös)”, skriver PWC.
Top up-aktierna
Vidare tar PWC även upp förvärvet av de så kallade Top up-aktierna. Under hösten 2018 kom Conni Jonsson överens med övriga partners om att Conni Jonsson skulle få teckna ett antal ytterligare aktier i EQT, ”Top up-aktierna”. I samband med denna transaktion kom tilläggsfrågan om Conni Jonsson skulle förvärva aktierna som individ eller genom Qarlbo. Han skulle förvärva aktierna till ett sammanlagt pris om 92 miljoner kronor. Enligt PWC kunde han inte finansiera detta genom egna tillgängliga kontanta medel då lejonparten av hans förmögenhet fanns i bolagssfären, det vill säga i Qarlbo-koncernen.
PWC uppger dock att revisionsbolaget inte har uttalat sig om skattekonsekvenser vid eventuell överlåtelse av EQT-aktier från Qarlbo till holdingbolag.
Utgångspunkten i PWC:s kontakter med Conni Jonsson var först att Conni Jonsson själv skulle äga EQT-aktierna. Senare under hösten 2018 framförde Conni Jonsson att han ville kunna kontrollera 10 procent av aktierna i EQT, eftersom det skulle ha vissa bolagsrättsliga och affärsmässiga fördelar samt även skattemässiga fördelar. De skattemässiga fördelarna bestod i att Qarlbo skulle kunna ta emot utdelning och vinst från eventuell försäljning av EQT-aktierna skattefritt.
Så småningom blev det klart att Conni Jonsson inte skulle kunna nå upp i ett tillräckligt stort ägande själv. Han avsåg istället att samäga ett holdingbolag med fler delägare för att uppnå 10 procents ägande av EQT. PWC utgick vid den tidpunkten från att Conni Jonsson skulle äga sina andelar i holdingbolaget via sitt befintliga investmentbolag Qarlbo.
Second opinion
Någon gång under hösten 2019 anlitade Conni Jonsson en annan skatterådgivare för att göra en second opinion på vissa skatterättsliga bedömningar som PWC tidigare gjort gällande Qarlbo-strukturen. Bedömningen gällde bland annat om det skulle vara möjligt att göra en uppdelning genom fission av Qarlbo i en aktiv och en passiv del för att kunna undvika 3:12-beskattning.
I samband med second opinion tycks den andra skatterådgivaren mot slutet av 2019 ha rekommenderat att Conni Jonsson skulle göra om sin bolagsstruktur genom att grunda ett nytt svenskt aktiebolag som inte skulle vara ett 3:12-bolag. Det nya bolaget, som sedan blev Elins Hage, skulle i sin tur äga Conni Jonssons andelar i det av EQT-partnernas gemensamägda holdingbolag.
I mitten av november 2019 bildade Conni Jonsson Elins Hage, enligt PWC var detta på rekommendation av den andra skatterådgivaren.
Den 23 december 2019, ett år efter det att Conni Jonsson förvärvat Top up-aktierna, bildade slutligen Conni Jonsson det gemensamt ägda holdingbolaget med tre andra EQT-delägare. Bolaget fick namnet Bark Partners.
Den 16 januari 2020 fick PWC ett e-postmeddelande från Stefan Holmér, som var chef för Conni Jonssons ”family office” och som biträtt Conni Jonsson bland annat i kontakterna med PWC. Holmér frågade då hur de EQT-aktier som Qarlbo hade, bäst kunde flyttas till Bark Partners. PWC svarade att detta till exempel kunde göras genom en apportemission och förklarade också att Elins Hage i så fall riskerade att bli ett 3:12-bolag.
”PWC har aldrig haft något uppdrag avseende bolagsstrukturen med Elins Hage och Bark Partners. När Stefan Holmér ställde sin fråga i januari 2020 hade Conni Jonsson ändrat sin bolagsstruktur genom att bland annat bilda bolaget Elins Hage, som låg utanför Qarlbo- strukturen. Genom Elins Hage ägde Conni Jonsson sina andelar i det nybildade bolaget Bark Partners, som han ägde tillsammans med tre andra EQT-delägare. Det var inte den situationen som PWC bedömde i december 2018 och det omfattades inte heller av PWC:s uppdrag”.
PWC uppger alltså att idén att göra om Conni Jonssons bolagsstruktur och grunda Elins Hage, var ett långt senare förslag från annan skatterådgivare. Varken Elins Hage eller Bark Partners var bildat vid PWC:s rådgivningstillfälle.
Vidare pekar PWC på att oavsett hur man ser på frågan om rådgivningen har det inte uppstått någon skada för Conni Jonsson.
”Han har inte påförts någon skattekostnad alls med anledning av Qarlbos förvärv av Top up-aktierna. Det förefaller ostridigt. Det torde också vara ostridigt att vinster från Top up-aktierna som Conni Jonsson tar ut (ur något bolag) till och med utgången av beskattningsåret 2024 skulle beskattas enligt 3:12-reglerna, alldeles oavsett om aktierna förvärvats av Qarlbo eller på annat sätt”, skriver PWC.
Kostnad han inte har haft
PWC pekar på att det belopp som Conni Jonsson nu yrkar ersättning för är en kostnad som han gör gällande att han skulle ha om han i dagsläget väljer att vidta en viss omstrukturering av sitt ägande. Det är alltså en kostnad som han varken har haft eller kommer behöva ha.
”Oaktat detta utlöses ingen 3:12-skatt så länge Conni Jonsson behåller EQT-aktierna eller vinst från försäljning av dessa aktier i Qarlbo. Conni Jonsson kan alltså välja att låta tillgångarna vara kvar i Qarlbo eller annat aktiebolag och låta bolaget återinvestera eventuella vinster utan att det utlöser någon beskattning alls för honom som privatperson. På så sätt kan han begränsa sin påstådda skada till noll. Om Conni Jonsson inte gör detta, bör han vara att anse som medvållande till den påstådda skadan i sådan grad att han helt saknar rätt till ersättning”, skriver PWC.
Fram till börsnoteringen var EQT ett partnerägt bolag och utgjorde därför enligt 3:12- reglerna ett fåmansföretag. Aktierna i EQT kommer att fortsätta vara kvalificerade andelar i 3:12-reglernas mening fram till dess att fem år har förflutit från börsintroduktionen, eftersom det gäller en fem års karensperiod. Utdelning och vinst som Conni Jonsson erhåller på EQT-aktier fram till utgången av 2024 kommer alltså att beskattas enligt 3:12- reglerna oavsett hur Conni Jonsson äger aktierna.
Det ska i detta sammanhang även nämnas att Conni Jonsson tidigare har drivit en process mot Skatteverket i förvaltningsdomstolen och kammarrätten avseende hur Conni Jonssons vinstandelar i EQT:s portföljbolag (carried interest) i Qarlbo ska kvalificeras. Sedan Högsta förvaltningsdomstolen (HFD) den 4 juni 2018 beslutade att inte meddela prövningstillstånd för Kammarrättens dom den 27 april 2017 står det klart att Qarlbo är att betrakta som ett 3:12-bolag. Att EQT-aktier som Qarlbo förvärvade skulle vara föremål för 3:12-beskattning var alltså ett välkänt faktum för Conni Jonsson när han valde att låta Qarlbo förvärva Top up-aktierna.
