Finansinspektionen beslutar att en man i ledande ställning i Obducat ska betala sanktionsavgift om 148 000 kronor för underlåtenhet att inom föreskriven tid anmäla transaktioner med BTU, Betald Tecknad Unit, i Obducat till Finansinspektionen.
I ett sanktionsföreläggande förklarar Finansinspektionen att en person har den 3 maj 2018 anmält att han som person i ledande ställning den 20 april 2018 förvärvat 38 888 Obducat AB B EM18 à 6,80 kronor i Obducat Aktiebolag.
Finansinspektionen tog den 8 augusti 2019 upp frågan om mannen åsidosatt sin skyldighet enligt marknadsmissbruksförordningen och om Finansinspektionen ska ingripa mot honom.
Ytterligare en transaktion
Under utredningens gång framkom att mannen hade genomfört ytterligare en transaktion i bolaget som inte anmälts till Finansinspektionen. En anmälan avseende denna registrerades i Finansinspektionens insynsregister den 2 september 2019. Av anmälan framgick att mannen som person i ledade ställning den 9 maj 2018 förvärvat 78 760 BTU, Betald Tecknad Unit, à 6,80 kronor i bolaget.
Finansinspektionen har den 9 september 2018, i en kompletterande underrättelse, tagit upp frågan om mannen även avseende transaktionen den 9 maj 2018 åsidosatt sin skyldighet enligt marknadsmissbruksförordningen.
Mannens försvar
Mannen har i yttranden anfört i huvudsak anfört att han deltog i en företrädsemission i bolaget och tecknade sig i både en företrädestilldelning och subsidiärt. Han fick en bekräftelse på den första transaktionen av sin bank i Genève först den 25 april 2018. Orsaken till detta var att banken hade haft svårigheter med att i tid få fram en bekräftelse från mellanhänderna i transaktionerna. När han sedan skulle genomföra rapporteringen saknade han tillgång till sitt mobila BankId och fick istället fylla i och skicka in en blankett till Finansinspektionen. I samband med att han mottog underrättelsen den 8 augusti 2019 och gick igenom sina handlingar upptäckte han till sin förskräckelse att hans subsidiära teckning i nyemissionen inte hade blivit rapporterad. Vid genomgångar med sin bank den 22 och 23 augusti 2019 kom det fram att banken helt hade missat att informera honom om denna transaktion. Han kan bara beklaga det helt oavsiktliga och alltför långa dröjsmålet med rapporteringen.
Mannen har i utredningen kommit in med två e-postmeddelanden från sin bank, information om nyemission och bekräftelse på teckning i nyemission.
Ledande ställning i bolaget
Vid sin bedömning konstaterar FI att mannen var vid tidpunkten för transaktionen en person i ledande ställning i bolaget. Det innebär att han har varit skyldig att till Finansinspektionen anmäla transaktioner avseende aktier, skuldinstrument och andra finansiella instrument som getts ut av bolaget. Förvärv av BTU är en sådan transaktion med finansiella instrument som omfattas av anmälningsplikten. Mannen har därför varit skyldig att anmäla sina förvärv av BTU utan dröjsmål och senast tre handelsdagar efter det datum som transaktionerna genomfördes.
Gällande den första transaktionen uppger FI att mannen har kommit in med i ärendet framgår att transaktion 1 genomfördes den 20 april 2018. En anmälan avseende denna transaktion skulle ha kommit in till Finansinspektionen senast den 25 april 2018.
Saknade uppgifter
En första anmälan kom in till Finansinspektionen den 3 maj 2018 men saknade uppgift om finansiellt instrument. Vid en jämförelse mellan de uppgifter som finns i anmälan den 3 maj 2018 och kraven på anmälans innehåll, framstår dock bristen i anmälan inte som så stor att den inte kan anses vara godtagbar. Anmälan den 3 maj 2018 ska således ligga till grund för Finansinspektionens bedömning. Anmälan har därmed varit fem handelsdagar sen.
Gällande den andra transaktionen konstaterar FI att transaktionen genomfördes den 9 maj 2018. En anmälan avseende denna transaktion skulle ha kommit in till Finansinspektionen senast den 15 maj 2018.
En anmälan avseende transaktionen registrerades i Finansinspektionens insynsregister den 2 september 2019. Anmälan har därmed varit mer än ett år sen.
Överträdelserna inte ringa
FI uppger i sin bedömning att transaktionernas storlek och förseningarnas längd medför vidare att överträdelserna inte kan anses vara ringa. Det har inte heller framkommit att det i övrigt föreligger sådana särskilda skäl som innebär att Finansinspektionen kan avstå från ingripande. Med hänsyn till överträdelsernas allvar och karaktär ska ingripande ske genom beslut om sanktionsavgift.
Av underlaget i ärendet framgår att ersättningen vid första transaktionen har uppgått till 264 438 kronor. Om en anmälan till insynsregistret för en transaktion på 264 438 kronor är fem handelsdagar sen kan sanktionsavgiften för en fysisk person, enligt schablonmodellen, beräknas till 56 000 kronor.
Av underlaget i ärendet framgår att ersättningen vid den andra transaktionen har uppgått till 535 568 kronor. Om en anmälan till insynsregistret för en transaktion på 535 568 kronor är mer än ett år sen kan sanktionsavgiften för en fysisk person, enligt schablonmodellen, beräknas till 240 000 kronor.
Grundavgiften för de båda överträdelserna uppgår sammanlagt till 296 000.
”Vad AA anfört om att hans BankID inte fungerade samt att banken inte lämnat besked om transaktionerna är inte omständigheter som kan beaktas som förmildrande. Det har inte heller i övrigt framkommit några förmildrande eller försvårande omständigheter i ärendet som ska beaktas och som påverkar sanktionsavgiftens storlek”, skriver FI.
Lång handläggningstid
Vidare uppger FI att den långa handläggningstiden dock har inte orsakats av mannen.
”Med hänsyn till den grundläggande rätten till en prövning inom skälig tid finner Finansinspektionen att grundavgiften ska sättas ned till hälften. Avgiften fastställs därmed till 148 000 kronor”.
