Ellos-ägaren FNG Nordics obligationsägare har begärt ett skriftligt förfarande för att ändra obligationsvillkoren och tillåta en ägarförändring i bolaget. Ett bolag, kontrollerat av Nordic Capital, kan bli aktuellt som ny ägare.
FNG Nordic AB meddelar sent på tisdagskvällen att innehavare av bolagets noterade obligationslån om 1,5 miljarder kronor, har begärt att obligationsinnehavarnas representant Nordic Trustee ska kalla till ett skriftligt förfarande. Förfarandet syftar till att ändra obligationsvillkoren för att tillåta en ägarförändring i bolaget samt att obligationshavarna avstår från eventuella rättigheter med anledning av en sådan förändring.
Det framgår av pressmeddeladet att bolaget, som äger Ellos Group, och som ägs för närvarande av FNG Finance Belgium BV, har vissa finansieringsarrangemang med Cidron e-Com S.À.R.L. , ett av Nordic Capital kontrollerat bolag.
Innebär detta att Cidron, ett av Nordic Capital kontrollerat bolag, kan bli ägare av FNG Nordic?
– Vi har informerats om att obligationsinnehavare i FNG Nordic har begärt att kalla till ett skriftligt förfarande för att ändra obligationsvillkoren och tillåta en eventuell framtida ägarförändring. Ändringsförfarandet är en naturlig del i den strategiska översynen av FNG Nordic och Ellos Group som vi tidigare informerat om. Det är positivt då det innebär att befintlig finansiering är säkrad även i händelse av att Cidron övertar ägandet i FNG Nordic, säger Johan Stigson, CFO Ellos Group till Dagens Juridik.
Kallat till ett skriftligt förfarande
Agenten Nordic Trustee har under tisdagen kallat till det skriftliga förfarandet. För att ändringarna ska godkännas måste obligationsinnehavare som representerar mer än 20 procent av det totala utestående obligationsbeloppet rösta. Vidare måste obligationsinnehavare som representerar minst 66 2/3 procent av obligationsbeloppet bland de röstande godkänna begäran för att den ska medges.
Det framgår att innehavare som representerar mer än 66 2/3 procent av det totala utestående obligationsbeloppet har åtagit sig att rösta i förfarandet och godkänna de föreslagna ändringarna.
Nordic Capitals försäljning och förlikning
Nordic Capital sålde Ellos Group för cirka 2,4 miljarder kronor sommaren 2019 till FNG men när FNG:s belgiska ägare gick i konkurs fick inte Nordic Capital ut full betalning.
Det var bara ett år sedan det blev klart med en förlikning mellan FNG NV och Nordic Capital som gick ut på att FNG NV skulle betala 100 miljoner euro till Nordic Capital. Summan är fördelad på 60 miljoner euro i obetald kontantersättning och 40 miljoner euro som avser vissa anspråk från tidigare ägare av Ellos Group i förhållande till förvärvsdokumenten.
Det var ju bara ett år sedan nyheten kom om en förlikning. Är det dessa finansieringsarrangemang ni nämner i pressmeddelandet? Var förlikningen inte klar?
– Som en del av förlikningen kom parterna överens om en strategisk översyn av FNG Nordic och Ellos Group. Ändringsförfarandet är en naturlig del i denna översyn, säger Johan Stigson, CFO Ellos Group till Dagens Juridik.
Av pressmeddelandet framgår det att Cidron har kontaktat obligationsinnehavarna för att säkerställa att ett eventuellt övertagande av ägandet i bolaget, vilket endast är ett alternativ bland andra, inte kommer medföra att utestående obligationer behöver återbetalas i förtid.
Medgivandeavgift
Om de föreslagna ändringarna av obligationsvillkoren godkänns av obligationsinnehavarna och ett övertagande av Bolaget dessutom sker, har Cidron åtagit sig tillse att en avgift motsvarande 1 procent av det då utestående nominella belopp betalas till obligationsinnehavare som är registrerade som obligationsinnehavare en viss tid efter övertagandets genomförande. Om villkoren för utbetalning av avgift uppfylls kommer avgift utgå till samtliga obligationsinnehavare, oavsett om de deltar i förfarandet och oavsett om de röstat för eller emot förslaget.
Nordic Trustee skriver även i ett separat pressmeddelande att ”såvitt Agenten känner till har det ännu inte beslutats om något övertagande kommer ske”.
Det skriftliga förfarandet som inletts kommer att avslutas den 4 mars 2022, eller tidigare om en erforderlig majoritet för ändringen har erhållits dessförinnan.
