Det Spotlight-noterade Medtech-bolaget Medfield Diagnostics ska betala en sanktionsavgift på 1 350 000 kronor, enligt ett beslut från FI.
Medfield Diagnostics ska betala en sanktionsavgift på 1 350 000 kronor efter överträdelser av EU:s marknadsmissbruksförordning.
Detta skedde i samband med att Medfield den 27 oktober 2019 offentliggjort information om att bolaget avsåg att genomföra en säkerställd företrädesemission om 16,7 miljoner kronor och kalla till extra bolagsstämma.
Finansinspektionen har funnit att Medfield har åsidosatt kraven på offentliggörande av insiderinformation i Mar genom att inte ha offentliggjort insiderinformation så snart som möjligt.
Bolaget har därutöver åsidosatt sina skyldigheter i Mar genom att inte föra en korrekt insiderförteckning.
”Vid en sammanvägd bedömning av samtliga omständigheter i ärendet har Finansinspektionen ansett att överträdelserna av artiklarna 17 och 18 i Mar motiverar sanktionsavgifter på 1 000 000 kronor respektive 450 000 kronor, sammanlagt 1 450 000 kronor. Finansinspektionen har efter skälig avrundning satt ned avgiften avseende överträdelsen av artikel 17 i Mar med 100 000 kronor”, skriver FI i beslutet.
Anledningen till att nedsättningen har gjorts är att bolaget redan har förpliktats att betala vite om 90 000 kronor avseende överträdelsen av artikel 17 i Mar, enligt beslut från disciplinnämnden vid Spotlight.
Den sammanlagda avgiften uppgår därmed till 1 350 000 kronor.
Spotlights disciplinnämnd
Finansinspektionen skriver att myndigheten fick kännedom om överträdelsen efter information från Spotlight som i april 2020 informerade om att Spotlight hade inlett en process för att utreda om en överträdelse av artikel 17 i Mar skulle leda till en åtgärd mot Medfield. Spotlight lämnade även över dokumentation som hörde till utredningen till Finansinspektionen.
I oktober 2020 överlämnade Spotlight en kopia av det beslut som disciplinnämnden vid Spotlight meddelat den 14 oktober 2020. Av beslutet framgår att Medfield ålagts att betala ett vite på 90 000 kronor för en konstaterad överträdelse av artikel 17 i Mar.
Disciplinnämnden bedömde att insiderinformation uppstod i Medfield den 29 augusti 2019, när bolagets styrelse fattade beslut att starta en process för att säkra företagets likviditet och ge Partner Fondkommission i uppdrag att återkomma med förslag på strategi.
Disciplinnämnden ansåg det uppenbart att bolagets beslut var ett sådant ”mellanliggande steg” som avses i artikel 7.2 i Mar.
Disciplinnämnden fann att Medfield hade överträtt artikel 17 i Mar genom att inte så snart som möjligt ha offentliggjort den insiderinformation som uppstått i bolaget den 29 augusti 2019. Disciplinnämnden bedömde att överträdelsen var av allvarlig art, även om bolaget skulle ha kunnat motivera ett uppskjutet offentliggörande fram till den 27 oktober 2019.
Insiderinformation uppstod…
Sedan Finansinspektionen tagit del av Spotlights utredning och Spotlights disciplinnämnds beslut inledde myndigheten i mars 2021 en undersökning mot Medfield.
Finansinspektionen underrättade bolaget den 4 mars 2021 om att Finansinspektionen utredde om myndigheten skulle ingripa mot bolaget med anledning av de misstänkta överträdelserna.
Medfield har gjort bedömningen initialt att förekomsten av ett visst kapitalbehov inte utgjorde insiderinformation den 29 augusti 2019.
Medfield har i yttrandet till Finansinspektionen i april 2021 vidgått att insiderinformation sannolikt uppstod i bolaget den 1 oktober 2019 och att bolaget därför inte offentliggjort insiderinformationen så snart som möjligt.
Fi skriver att det i ärendet är utrett att Medfields styrelse den 29 augusti 2019 beslutade att starta en process för att säkra bolagets likviditet och ge Partner Fondkommission i uppdrag att återkomma med förslag på strategi.
”Finansinspektionen anser att informationen som fanns i Medfield den 29 augusti 2019 om detta styrelsebeslut, då styrelsen beslutat att starta processen för att säkra bolagets konstaterade likviditetsbehov och involvera ett rådgivande bolag i processen, är att bedöma som insiderinformation. Finansinspektionen anser att denna information är ett sådant mellanliggande steg i en pågående process som i sig självt utgör insiderinformation”, skriver FI i beslutet.
Informationen hade inte tidigare offentliggjorts
Det är utrett att informationen om styrelsens beslut inte hade offentliggjorts. Enligt Finansinspektionen kan Medfields argument om att informationen av bolagets kapitalbehov varit allmänt känt redan på grund av att bolaget befann sig i en utvecklings- och forskningsfas inte godtas.
”Medfield har inte förtydligat vilken information om bolagets kapitalbehov som bolaget menar var offentliggjord vid tillfället. Även om viss information om bolagets kassaflöde och bolagets kapitalbehov varit offentliggjord anser Finansinspektionen att den information som fanns i bolaget med anledning av styrelsens beslut – då styrelsen konstaterat att kapitalbehovet var av sådant slag att det fanns skäl att besluta att starta en process för att säkra bolagets likviditetsbehov och i den involvera ett rådgivande bolag i processen – har utgjort icke offentliggjord information”, skriver FI.
Vidare anser Finansinspektionen att den information som fanns i bolaget den 29 augusti 2019 är av sådant slag som sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset på bolagets finansiella instrument och således information som en förnuftig investerare sannolikt skulle utnyttja som en del av grunden för sitt investeringsbeslut.
”Information om att ett bolag har startat en process för att få in ytterligare kapital i syfte att säkra bolagets likviditet är även information som typiskt sett är kurspåverkande”, skriver FI.
Inte fattat beslut om att skjuta upp offentliggörandet
Medfield har inte fattat något beslut om att skjuta upp offentliggörandet av den insiderinformation som uppstod i bolaget den 29 augusti 2019. Detta innebär att det har ålegat bolaget att offentliggöra insiderinformationen ”så snart som möjligt” efter styrelsens beslut den 29 augusti 2019. Med hänsyn till att insiderinformationen inte offentliggjordes förrän den 27 oktober 2019, det vill säga 59 dagar efter att den uppstod, har bolaget gjort sig skyldig till en överträdelse av artikel 17.1 i Mar som är att bedöma som allvarlig.
Vidare skriver Medfield i ett yttrande till Finansinspektionen i april 2021 uppgett att bolaget borde ha upprättat en händelsestyrd insiderförteckning den 1 oktober 2019 vid sidan av en permanent insiderförteckning. Enligt Medfield var en bidragande orsak till att bolaget inte upprättade en sådan händelsestyrd insiderförteckning att bolaget utgick från att Partner Fondkommissions uppdrag omfattade även detta. Medfield har dock uppgett sig vara införstått med att bolaget bär det slutliga ansvaret i frågan.
Medfield har i yttrande i september 2021 uppgett att bolaget genom Partner Fondkommission har upprättat en insiderförteckning. Bolaget har även framhållit att samtliga personer som har tagit del av icke offentliggjord information antingen har omfattats av bolagets permanenta insiderförteckningen eller Partner Fondkommissions händelsestyrda insiderförteckning. Vidare har bolaget uppgett att ingen handel i bolagets aktier har skett av de personer som betraktas som insider och ingen skada har skett.
Enligt Finansinspektionen är det utrett att Medfield med anledning av den insiderinformation som uppstod i bolaget den 29 augusti 2019, avseende styrelsens beslut att inleda en process för att säkra bolagets likviditetsbehov och anlita Partner Fondkommission att vara behjälplig i denna process, var skyldigt att upprätta en händelsestyrd insiderförteckning.
Insiderförteckningen
Av den händelsestyrda insiderförteckningen skulle det bland annat ha framgått vilken insiderinformation som fanns i bolaget vid given tidpunkt, vilka personer – både inom bolaget och utanför – som förfogade över insiderinformationen och under vilken tid personerna förfogade över denna information.
Finansinspektionen anser att Partner Fondkommissions förteckning inte uppfyller kraven på en sådan händelsestyrd insiderförteckning som det har ålegat Medfield att upprätta. Förutom att förteckningen från Partner Fondkommission har upprättats vid ett senare tillfälle än när insiderinformationen i Medfield uppstått har den inte uttömmande redovisat vilka som har fått del av den insiderinformation som fanns i bolaget sedan den 29 augusti 2019.
”En permanent insiderförteckning, som består av endast en begränsad krets personer som har regelbunden tillgång till insiderinformation till följd av sin funktion eller befattning hos emittenten, kan inte heller uppfylla kraven på en händelsestyrd insiderförteckning. Det har således inte varit möjligt att med ledning av en permanent insiderförteckning som bolaget upprättat eller av den förteckning som Partner Fondkommission upprättat att följa vilken insiderinformation som har funnits i bolaget sedan den 29 augusti 2019, vilka personer som har förfogat över denna information eller under vilka tidpunkter de har förfogat över insiderinformationen”.
Enligt Finansinspektionen är ingen av överträdelserna bagatellartade och de kan inte bedömas som ringa. Omständigheterna kring offentliggörandet av insiderinformationen och upprättandet av insiderförteckningarna är heller inte sådana att överträdelserna kan anses ursäktliga. Det är inte uppenbart att Medfield av förbiseende har begått överträdelserna.
Sanktion inte tillräckligt kännbar
Finansinspektionen anser vidare att den civilrättsliga sanktion som Spotlights disciplinnämnd har beslutat om inte är tillräckligt kännbar med hänsyn till allvaret i bolagets överträdelse av artikel 17 i Mar. Det förhållandet att disciplinnämnden har ålagt Medfield vite för överträdelsen av artikel 17 i Mar bedöms därmed inte utgöra skäl för Finansinspektionen att avstå från att ingripa mot bolaget för denna överträdelse. Finansinspektionen återkommer till frågan om det finns skäl att sänka avgiften med hänsyn till disciplinnämndens beslut.
Finansinspektionen anser att det inte heller i övrigt har framkommit några särskilda skäl att avstå från ingripande.
Medfields konstaterade överträdelse av artikel 17 i Mar innebar att marknaden och dess aktörer först efter 59 dagar efter det att insiderinformationen uppstod i bolaget, fick information av betydelse för bedömningen av värdet på dess finansiella instrument. Marknaden får anses ha lidit skada av att dess aktörer inte i rätt tid fått denna information.
”Överträdelsen har i vart fall haft potentiella effekter på marknaden. Bolaget har inte beslutat att skjuta upp offentliggörandet av insiderinformationen. Det saknas därmed anledning för Finansinspektionen att pröva frågan om det funnits förutsättningar för bolaget att skjuta upp offentliggörandet”.
Skäl att sätta ned sanktionsavgift
Finansinspektionen anser emellertid att det finns skäl att sätta ned sanktionsavgiften för Medfield med hänsyn till att bolaget genom beslutet från disciplinnämnden vid Spotlight har förpliktats att betala vite med 90 000 kronor avseende den nu konstaterade överträdelsen av artikel 17 i Mar. Sanktionsavgiften för bolagets överträdelse av artikel 17 i Mar sätts ned med ett belopp som motsvarar vitesbeloppet skäligen avrundat till 100 000 kronor på denna grund. Sanktionsavgiften för överträdelsen avseende artikel 17 i Mar fastställs således till 900 000 kr.
När det gäller bolagets överträdelse av artikel 18 i Mar beaktas att bolaget inte alls har upprättat en händelsestyrd insiderförteckning. Det har varit fråga om en sådan överträdelse av artikel 18 i Mar som har medfört att det inte har gått att utläsa vilken insiderinformation som har funnits i bolaget och vilka personer som har haft den. Detta är ägnat att på ett påtagligt sätt försvåra för Finansinspektionens tillsyn. Vid en bedömning av omständigheterna i ärendet anser Finansinspektionen att överträdelsen av artikel 18 i Mar motiverar en sanktionsavgift på 450 000 kronor.
Den sammanlagda sanktionsavgiften för bolaget överträdelser av artiklarna 17 och 18 i Mar ska således fastställas till totalt 1 350 000 kronor.
Enligt ett pressmeddelande från Medfields avser bolaget att ”överklaga beslutet och har i dagsläget därför inte möjlighet att bedöma konsekvenserna av utgången av en sådan rättslig prövning”.
