Fallet handlar om en kvinna som hade köpt en aktiepost i ett byggbolag till ett värde av 6,5 miljoner kronor. Enligt bolagsordning fanns det en så kallad hembudsskyldighet i samband med överlåtelse av aktier och kvinnan gav därför in en hembudsanmälan till styrelsen.
Två av de andra aktieägarna påkallade då ett skiljeförfarande kring frågan om vilket belopp de skulle betala som lösen för aktierna.
Skiljenämnden avvisade talan
I samband med skiljeförfarandet protesterade kvinnan och hävdade att skiljenämnden saknade behörighet att pröva tvisten eftersom det endast var vid ”andra fång än köp” som lösenbeloppet enligt bolagsordningen skulle bestämmas av skiljenämnd.
Skiljenämnden avvisade därmed aktieägarnas talan genom skiljedom.
Aktieägarna väckte då talan i Hovrätten för Västra Sverige om klander mot skiljedomen.
Aktieägarna hävdade att skiljenämnden visst var behörig att pröva tvisten eftersom parterna genom konkludent handlande har ingått ett särskilt skiljeavtal om att pröva lösenbeloppets storlek.
Utsåg skiljemän och upprättade tidsplan
Hovrätten konstaterar att det i och för sig var ostridigt att kvinnan hade mottagit aktieägarnas påkallandeskrift, utsett skiljeman samt överenskommit med aktieägarna och skiljenämnden om tidsplan, utan att hon vid något tillfälle hade invänt mot skiljenämndens behörighet. Hovrätten konstaterar dock att det av påkallandeskriften inte går att dra några närmare slutsatser än att själva lösenbeloppet har ifrågasatts.
Kvinnan kan enligt hovrätten inte anses ha haft anledning att fundera närmare på behörighetsfrågan innan hon fick del av käromålet och därmed grunden för talan. Hovrätten konstaterar dessutom att en relativt hög avtalströskel generellt sett gäller vid ingång av skiljeavtal.
Parterna har därmed enligt hovrätten inte ingått ett skiljeavtal genom konkludent handlande.
Aktieägarna har även gjort gällande att äganderätten till aktierna inte skulle ha övergått genom köp – bland annat eftersom köpet inte var fullbordat vid tidpunkten för hembudsanmälan. Hovrätten konstaterar dock att ett köp rent faktiskt har förelegat och att skiljenämnden därför har agerat korrekt när den har avvisat talan.
Hovrätten ogillar därför aktieägarnas käromål.
Foto: DJ
