Humble Group har genomfört en riktad nyemission av 36 miljoner aktier, till en teckningskurs om 23,5 kronor per aktie, vilket medför en emissionslikvid om cirka 846 miljoner kronor.
Humle Group har under torsdagen, torsdagsnatten och fredagsmorgonen lämnat ett flertal offentliggöranden. Under natten meddelade bolaget att man genomfört en riktad nyemission av 36 miljoner aktier, till en teckningskurs om 23,5 kronor per aktie, vilket medför en emissionslikvid om cirka 846 miljoner kronor.
Teckningskursen bestämdes genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som genomfördes av Carnegie Investment Bank och Skandinaviska Enskilda Banken som Joint Bookrunners. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 1,5 procent mot den volymviktade snittkursen (VWAP) för Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market den 23 september 2021.
Övertecknad emission
Nyemissionen var övertecknad och ett stort antal svenska och internationella institutionella investerare, inklusive vissa befintliga aktieägare, deltog i transaktionen.
I går meddelade även bolaget att man tecknat avtal om förvärv av Solent Global. Köpeskillingen kommer delvis att betalas genom en apportemission av totalt 6 311 648 aktier i bolaget till säljarna av målbolaget.
Nyemissionen medför en utspädning om cirka 14,7 procent av antalet aktier och röster i Humble Group, inklusive Apportaktierna och de 5 634 186 aktier som utgjorde del av köpeskillingen till säljarna av Swedish Food Group, beräknat efter nyemission.
Nettolikviden från Nyemissionen är avsedd att användas för att finansiera kontantdelen av köpeskillingen avseende förvärvet av målbolaget, stödja tillväxtinitiativ, främst genom ytterligare förvärv, och för att upprätthålla finansiell flexibilitet.
Lock-up
Bolaget har, med förbehåll för sedvanliga undantag, åtagit sig gentemot Carnegie och SEB att inte emittera ytterligare aktier för en period om 180 kalenderdagar från likviddagen för Nyemissionen. Därutöver har Bolagets styrelseledamöter Peter Werme, Thomas Petrén, Mikael A. Pettersson samt VD Simon Petrén, VP Noel Abdayem, CFO Johan Lennartsson och Head of M&A Marcus Stenkil, med förbehåll för sedvanliga undantag, åtagit sig gentemot Carnegie och SEB att inte avyttra några aktier i Humble Group under en period om 90 kalenderdagar från likviddagen för Nyemissionen.
Peter Werme (ordförande) och Simon Petrén (VD) har en ytterligare lockup-period om 90 dagar, vilket innebär en total lockup-period om 180 kalenderdagar. Carnegie kan bevilja undantag från dessa lockup-perioder.
Carnegie och SEB agerar Joint Bookrunners i samband med Nyemissionen. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB agerar legal rådgivare till Bolaget i samband med Nyemissionen. White & Case Advokataktiebolag agerar legal rådgivare till Joint Bookrunners.
Förvärv av sex bolag
Under torsdagen meddelade bolaget att styrelsen beslutat att genomföra förvärv av sex europeiska bolag samt att ingå avsiktsförklaringar med säljarna till bolagen.
Bolagen är verksamma inom tillverkning, distribution och försäljning av produkter och varumärken. Tillsammans har Bolagen en årlig nettoomsättning och justerad EBITDA om cirka 260 miljoner kronor respektive cirka 40 miljoner kronor.
– Bolagen är framgångsrika, familjeägda och entreprenörsdrivna med en lång historik och omfattande erfarenhet av deras respektive verksamhetsområden. Tillsammans bidrar de sex Bolagen med starka och väletablerade verksamheter med hög lönsamhet och stor potential till Humble-koncernen. Det bidrar även till att Humble-koncernen få en utökad produktportfölj och ett bredare distributionsnätverk, vilket möjliggör stora synergieffekter i framtiden. Vi kommer att arbeta stenhårt för att nå slutliga överenskommelser med samtliga säljare till Bolagen, säger Marcus Stenkil, Head of M&A på Humble.
Obligationsemission
Under fredagsmorgonen meddelar Humble Group att man har givit Carnegie Investment Bank i uppdrag som Sole Bookrunner att arrangera möten med nordiska obligationsinvesterare med start den 24 september 2021 för att utvärdera möjligheten att emittera ytterligare obligationer med ett förväntat belopp om 400 miljoner kronor under bolagets existerande seniora säkerställda obligationslån 2021/2025 med en ram om 1,5 miljarder kronor.
”Emissionslikviden kommer att bidra med fortsatt finansiell flexibilitet inför framtida förvärv”, skriver bolaget och hänvisar till pressmeddelande publicerat under gårdagen.
”Emissionen förväntas ske inom en snar framtid under förutsättning att marknadsförutsättningarna bedöms som gynnsamma”, skriver bolaget.
