Minoritetsägare som väcker en talan och förlorar målet ska stå för majoritetsägarens rättegångskostnader.
Det kommer Högsta domstolen fram till i ett mål mellan Transcom Holding och en minoritetsägare till Transcom Worldwide.
I början av 2018 meddelades en skiljedom i en tvist mellan Transcom Holding och en rad aktieägare, bland annat minoritetsägaren X, som rörde inlösen av minoritetens aktier i Transom WorldWide AB.
Minoritetsägaren deltog i skiljeförfarandet i egenskap av minoritetsägare i Transcom Worldwide. Han förde sin egen talan i tvisten till skillnad mot andra aktieägare som företräddes av en god man. I skiljedomen förpliktigades Transcom Holding att betala en ersättning till minoritetsägaren för hans arbete i skiljeförfarandet.
Inte nöjd med ersättning
Minoritetsägaren var dock inte nöjd med den ersättning han fick och vände sig därför till Stockholms tingsrätt och yrkade att Transcom Holding ska ersätta honom med det belopp som han begärde i skiljeförfarandet. Tingsrätten valde dock att gå på Transcoms linje och förpliktigade istället minoritetsägaren att ersätta Transcom Holding för rättegångskostnader vid tingsrätten.
Minoritetsägaren överklagade tingsrättens beslut till hovrätten som meddelade att prövningstillstånd endast beviljas i frågan om hans skyldighet att ersätta Transcom Holding för rättegångskostnad vid tingsrätten. Hovrätten avslog sedan minoritetsägarens överklagan.
Minoritetsägaren tog upp målet till högsta instans, Högsta domstolen, som meddelade prövningstillstånd.
HD tog upp frågan om en minoritetsägare, som enligt aktiebolagslagen väcker talan i allmän domstol, kan bli skyldig att ersätta majoritetsaktieägaren för rättegångskostnad där.
En översyn av kostnadsansvaret
I samband med införandet av 2005 års aktiebolagslag gjordes en översyn av kostnadsansvaret vid tvister om tvångsinlösen. Det konstaterades att kostnadsfördelningen i skiljeförfarandet hade orsakat särskilda problem, speciellt i fråga om minoritetsaktieägare som själva förde talan.
I motiven lyftes fram att det inte sällan förekom att enskilda personer köpte mindre aktieposter i bolag, vars aktier var föremål för tvångsinlösen, i huvudsakligt syfte att få en i förhållande till aktieinvesteringen betydande ersättning för rättegångskostnader.
Högsta domstolen konstaterar dock att aktiebolagslagen endast gäller när det är majoritetsaktieägaren själv som för saken till domstol. När det i stället är en minoritetsaktieägare som för talan mot skiljedomen är det reglerna i rättegångsbalken som ska tillämpas, vilket innebär att minoritetsaktieägaren som tappande part kan förpliktas att ersätta majoritetsaktieägaren för rättegångskostnad.
”Som tappande part vid tingsrätten var han därmed skyldig att ersätta Transcom Holding för rättegångskostnad där. Överklagandet ska därför avslås”, skriver Högsta domstolen i beslutet.
