”HD klargör att det kan bli dyrt att inte kontrollera behörigheten hos sin avtalspart”

DEBATT – av  advokat Jenni Billerstam och jur. kand Clara Ludvigsson, Wistrand Advokatbyrå

HD fastslår i en dom från den 10 oktober i år att en divisionschef saknade behörighet att med bindande verkan ingå förlikningsavtal. Avtalsparten, som enligt domstolen borde ha kontrollerat behörigheten, går därmed miste om förlikningsbeloppet och får betala både sina egna och motpartens rättegångskostnader.

Ett byggbolag ingick avtal med ett VVS-bolag om köp av så kallade vattenkoppel till hus. Sedan dessa brustit och orsakat vattenskador i flera hus tog byggbolaget kontakt med VVS-bolaget varpå flera möten hölls med dess VD.

Under tiden som förhandlingar pågick uppgick VVS-bolaget genom fusion och blev en egen division i ett annat bolag. Den tidigare VD:n blev chef för divisionen och tecknade ett förlikningsavtal med byggbolaget som bland annat innebar att byggbolaget skulle kompenseras med drygt tre miljoner kronor.

När byggbolaget begärde att få ut förlikningsbeloppet vägrade dock det bolag som det ursprungliga VVS-bolaget hade fusionerats med och hänvisade till att divisionschefen saknade behörighet att ingå förlikningsavtalet. Byggbolaget å sin sida menade att bolaget hade blivit bundet av avtalet antingen genom divisionschefens ställning eller på grund av att byggbolaget hade befogad tillit till divisionschefens behörighet att träffa avtalet för bolagets räkning – en tillit som bolaget hade medverkat till genom sin underlåtenhet att agera.

Tingsrätten bedömde att divisionschefen hade haft en kombinationsfullmakt att ingå förlikningsavtalet och ådömde bolaget att betala ut förlikningsbeloppet. Hovrätten menade i stället att divisionschefen saknade såväl ställningsfullmakt som kombinationsfullmakt att ingå avtalet och ogillade byggbolagets krav.  

HD fastslår nu att divisionschefen saknade behörighet att ingå förlikningsavtalet med bindande verkan för bolaget. HD konstaterar att divisionschefens ställning inte enligt sedvänja gav behörighet att ingå denna typ av förlikningsavtal, med andra ord att ställningsfullmakt inte förelåg.

HD konstaterar vidare att en chef för en väl avgränsad och självständig verksamhetsdel i regel är behörig att vidta rättshandlingar för verksamhetsgrenens vardagliga fortgång, om företagsledningen har tydliggjort chefspositionen utåt. Det aktuella förlikningsavtalet ansågs inte vara av vardaglig natur, bland annat med hänsyn till det höga beloppet och att avtalet reglerade inte enbart redan inträffade skador utan även risken för framtida skador.

Domstolen slår fast att det endast var divisionschefens eget agerande som gett byggbolaget anledning att tro att denne var behörig. Byggbolaget hade inte heller vidtagit någon åtgärd för att kontrollera behörigheten. Därmed ansågs byggbolaget inte ha haft befogad anledning att räkna med att divisionschefen var behörig att ingå avtalet.

I domen vidareutvecklar HD den strukturella åtskillnad av fullmaktstyper som klargjordes för första gången i juni 2013 genom NJA 2013 s. 659, när HD fastslog vad som krävs för att en part ska bli bunden till ett avtal när befogad tillit skapats hos avtalsparten om att parten företräds av en mellanman. Avgörande är vilket intryck huvudmannen gett sin avtalspart i fråga om mellanmannens behörighet. Vilket intryck mellanmannen gett avtalsparten är därmed av underordnad betydelse.

Justitierådet Stefan Lindskog gör för egen del ett intressant tillägg till domen i vilket han förtydligar att den vanliga uppdelningen i ställningsfullmakt, toleransfullmakt och kombinationsfullmakt kan skymma att det systematiskt sett finns två huvudtyper av fullmakter, nämligen sådana som är grundade på huvudmannens vilja baserat på avtalslagen och sådana som är grundade på den tredje mannens befogade tillit, vilket är en form av fullmakt som har utvecklats i praxis. Dessa två huvudtyper åtskiljs efter rekvisit som inte överensstämmer med uppdelningen i ställningsfullmakt, toleransfullmakt och kombinationsfullmakt.

Domarna kan ses som en påminnelse att kontrollera och klargöra behörigheten hos sin avtalspart innan ett avtal ingås, men kommer troligtvis också att innebära ett ökat resonemang kring befogad tillit i såväl inlagor som avgöranden i svenska domstolar i de fall då behörigheten är oklar.