EQT slås samman med fastighetsinvesteraren Exeter Property Group.
Den totala köpeskillingen uppgår till 1 870 miljoner dollar.
EQT offentliggör ingående av avtal om sammanslagningmed Exeter Property Group, en global fastighetsinvesterare med mer än 10 miljarder dollar i förvaltat kapital.
Köpeskillingen
Den totala köpeskillingen uppgår till 1 870 miljoner dollar, motsvarande cirka 15,5 miljarder kronor, varav motsvarande 800 miljoner dollar fördelat på nyemitterade aktier i EQT och 1 070 miljoner dollar i kontant vederlag (inklusive refinansieringen av Exeters befintliga skuld om 300 miljoner USD).
”Sammanslagningen accelererar EQT AB:s strategiska tillväxtambition inom Real Estate och skapar en tematisk investeringsplattform med global räckvidd”, skriver EQT i pressmeddelandet.
EQT skriver vidare att ”transaktionen är en del av EQT:s strategiska tillväxtambitioner inom real estate och skapar en tematisk investeringsplattform av betydande omfattning i Nordamerika och Europa”.
Exeter har 37 lokala kontor. Under 2020 förväntas Exeter generera intäkter på 135 miljoner dollar och 80 miljoner dollar i EBITDA (exklusive carried interest). Den föreslagna köpeskillingen förväntas motsvara en EBITDA-multipel i storleksordningen 15 på löpande basis vid slutförandet av transaktionen.
EQT skriver att ”Exeter har konsekvent levererat tillväxt och lönsamhet, där intäkter och EBITDA i snitt har vuxit med 23 procent, respektive 25 procent per år mellan 2018 och 2020 (exklusive carried interest). Transaktionen förväntas på övergripande nivå vara positiv för EQT AB:s vinst per aktie i 2021.”
Vd kommenterar
– Vi är entusiastiska över att accelerera strategin att bygga en global fastighetsplattform och diversifiera vårt företag inom den privata investeringsmarknaden genom att jobba tillsammans med Exeter. Vi har väldigt höga krav vid strategiska förvärv, och Exeter är ett av få bolag vi har identifierat som möter dessa kriterier och dessutom med råge. Med sin värdeskapande investeringsmodell, ett av de starkaste resultaten inom value-add real estate globalt sett och kanske viktigast av allt, en kultur som bygger på de anställda och hög prestation, är vi helt i synk. Det gläder mig att välkomna Ward och Exeters team till EQT-familjen och vi ser fram emot att arbeta tillsammans och ta EQT Exeter till nästa nivå, säger Christian Sinding, VD och Managing Partner på EQT AB.
– Att växa EQT:s real estate plattform har varit en viktig prioritering för EQT Real Assets. Exeter och EQT:s existerande fastighetsverksamhet kompletterar varandra och bildar en ledare inom tematiska “value-add”-fastighetsinvesteringar och möjliggör för EQT att skala upp sin lokala närvaro och samtidigt addera en produktiv plattform för uppköp av enskilda tillgångar. Exeter är en dold juvel som är mycket framgångsrik tack vare en tydlig operativ modell. Vi är övertygande om att sammanslagningen innebär synergier för båda parter, EQT kan erbjuda Exeter många fördelar genom styrkan i vårt bransch- och investerarnätverk, samt EQT:s framtidssäkrade operativa plattform, säger Lennart Blecher, Chef för EQT Real Assets och vice Managing Partner.
Transaktionsdetaljer: EQT AB kommer att förvärva 100 procent av aktierna i förvaltningsbolaget Exeter Property Group och 25 procent av carried interest, i utvalda befintliga Exeter fonder (inklusive Exeter US Industrial Value Fund V). EQT AB kommer dessutom ha rätt till 35 procent av carried interest från framtida fonder.
Aktieägare och rådgivare
Ward Fitzgerald och övriga aktieägare inom Exeters ledningsgrupp kommer erhålla 65 procent av köpeskillingen i form av nyemitterade stamaktier i EQT och resterande 35 procent i kontant vederlag.
Fonderna förvaltade av TA Associates, som äger cirka 40 procent av Exeter, kommer erhålla 25 procent av sin ersättning i form av nyemitterade stamaktier i EQT och resterande 75 procent i kontant vederlag.
J.P. Morgan agerade finansiell rådgivare åt EQT AB i transaktionen, och Kirkland & Ellis och Vinge agerade juridiska rådgivare. Berkshire Global Advisers agerade finansiell rådgivare åt Exeter och Goodwin & Procter agerade juridisk rådgivare.
