Spelbolaget Embracer offentliggör tre förvärv, kort efter förvärven av åtta bolag för 2,7 miljarder kronor. Ernst & Young och Baker McKenzie är rådgivare vid transaktionerna.
Embracer Group meddelar under onsdagsmorgonen att spelbolaget har förvärvat tre bolag via det helägda dotterbolaget Saber Interactive.
Dels är det ett förvärv av 100 procent av aktierna i Demiurge Studios från de befintliga ägarna. Demiurge är en oberoende spelutvecklingsstudio baserad i Cambridge, Massachusetts, USA. Genom transaktionen adderar Saber ett erfaret team av utvecklare samt stärker närvaron i USA.
– Demiurge är en av de mest respekterade utvecklingsstudiorna i världen. Deras expertis är utan jämförelse och deras rykte om att tackla de svåraste teckniska uppgifterna gör dem till en perfekt match för Sabers plan at expandera stort inom work-for-hire verksamheten, säger Matt Karch, grundare och VD Saber Interactive.
Intäkter om 15 miljoner dollar
Demiurge har en rik historia och efter ett strategiskifte under 2008 till att fokusera på free-to-play för mobil förvärvades Demiurge under 2015 av SEGAs mobildivision, varefter bolaget under 2020 återförvärvades av Albert Reed genom en så kallad management buyout. De ursprungliga grundarna är än idag involverade i Demiurge och VD Kurt Reiner leder ett team om totalt cirka 68 anställda.
Under 2021 förväntar ledningen sig att Demiurge kommer att generera intäkter om cirka 15 miljoner dollar.
– Vårt sökande efter att finna en partner som kan ge oss friheten och förtroendet att växa vår verksamhet har lett oss till denna dagen. Demiurge passar perfekt med Sabers/Embracers ekosystem och vi har planer för direkt och snabb tillväxt som en del av bolaget, säger Kurt Reiner, VD Demiurge Studios.
Parterna har kommit överens om att inte offentliggöra transaktionsvillkoren. Köpeskillingen utgörs av en initial del samt en tilläggsköpeskilling om upp till fem år som båda betalas kontant. Transaktionen görs till villkor som är i linje med tidigare Embracer-transaktioner.
Transaktionen är föremål för villkor och förväntas slutföras under augusti 2021.
Ernst & Young AB tillhandahåller transaktionsrådgivning och Baker McKenzie är legal rådgivare till Embracer i samband med transaktionen.
Juno Capital Partners är finansiell rådgivare och Fenwick & West är legal rådgivare till Demiurge i samband med transaktionen.
Estniskt bolag
Embracers andra förvärv via dotterbolaget Saber Interactive är 100 procent av aktierna i OÜ Fractured Byte som är en spelstudio med huvudkontor i Estland och ett team om cirka 50 utvecklare i Ukraina som primärt arbetar med oberoende spelutveckling och porteringsprojekt.
– Fractured Byte är en imponerande studio som har gjort ett fantastiskt arbete med IP i världsklass under dess relativt korta historia. Vi är glada att framöver få arbeta närmare varandra, säger Andrey Iones, COO och grundare Saber Interactive.
– Vi är glada över att gå samman med Saber och bygga vidare på vårt befintliga förhållande. Vi ser fram mot att växa studion under Saber och Embracer och fortsätta skapa fantastiska spel, säger grundare och VD Fractured Byte.
Parterna har kommit överens om att inte offentliggöra transaktionsvillkoren. Köpeskillingen utgörs av en initial del samt en potentiell tilläggsköpeskilling över sex år och består av en blandning av kontanter och nyemitterade B-aktier i Embracer. Transaktionen görs till villkor som är i linje med tidigare Embracer-transaktioner.
Transaktionen är föremål för villkor och förväntas slutföras i slutet av september 2021.
Ernst & Young AB tillhandahåller transaktionsrådgivning och Baker McKenzie och Cobalt är legala rådgivare till Embracer i samband med transaktionen.
Ryskt bolag
Det tredje förvärvet Embracer Group har gjort genom sitt helägda dotterbolag Saber Interactive är 100 procent av aktierna i ryska SmartPhone Labs en mjukvaru-testare och spelutvecklare för mobil, PC, konsol och VR. Säljarna var grundarna av företaget.
– Vi har arbetat med SPL under en lång tid och är glada att välkomna dem till Embracer-familjen. Förvärvet kommer att addera kompetens och utvecklings- och testningsförmågor till vår organisation och kommer att tillföra värde till våra interna utvecklingsprojekt, säger Andrey Iones, COO och grundare Saber Interactive.
SPL är en aktör inom mjukvarutestning och spelutveckling som bildades 2002 och som fortfarande leds av en av grundarna, Artem Kharitonov. Studion är baserad i Veliky Novgorod, Ryssland, och har över 100 anställda.
– Vi är glada över att SPL går samman med proffsen på Saber. Saber har under en lång tid varit vår partner och vi delar verkligen deras värderingar. Jag ser fram mot att fortsätta arbeta med teamet på Saber på nya spännande projekt, sägerArtem Kharitonov, grundare och VD SPL.
Parterna har kommit överens om att inte offentliggöra transaktionsvillkoren. Köpeskillingen utgörs av en initial del samt en potentiell tilläggsköpeskilling om ett år, vilka båda betalas enbart kontant. Transaktionen görs till villkor som är i linje med tidigare Embracer-transaktioner.
Transaktionen genomfördes per den 11 augusti 2021.
Ernst & Young AB tillhandahåller transaktionsrådgivning och Baker McKenzie är legal rådgivare till Embracer i samband med transaktionen.
Stark rapport
Embracer presenterar samtidigt under onsdagsmorgonen en stark kvartalsrapport för första kvartalet. Nettoomsättningen ökade med 66 procent till 3 426,6 miljoner kronor. Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 617,3 miljoner kronor. Investeringar i immateriella tillgångar uppgick till 828,7 miljoner kronor jämfört med 494,5 miljoner kronor samma kvartal i fjol. Justerat resultat per aktie uppgick till 2,30 kronor jämfört med 1,51 kronor per aktie samma period i fjol.
