Corem Property Group lämnar ett bud till Klöverns aktieägare som motsvarar ett värde om cirka 19,5 miljarder kronor. Klöverns storägare Rutger Arnhult, som också är storägare i Corem, har valt att acceptera erbjudandet.
Corem Property Group lämnar ett uppköpserbjudande till aktieägarna i Klövern att förvärva samtliga A- och B-aktier samt preferensaktier i Klövern mot vederlag i form av nyemitterade aktier i Corem.
Erbjudandet motsvarar ett vederlag om cirka 16,5 kronor per stamaktie samt 323,0 kronor per preferensaktie i Klövern vid tidpunkten för erbjudandet, baserat på stängningskurserna per 26 mars 2021.
Av pressmeddelandet framgår det att det föreslagna samgåendet av Corem och Klövern, genom att Corem förvärvar Klövern, förväntas skapa betydande värden för samtliga intressenter i form av såväl operationella som finansiella synergier. Genom samgåendet får den nya koncernen ett väl sammansatt fastighetsbestånd om 517 fastigheter till ett värde om cirka 71,5 miljarder kronor.
Totala värdet på erbjudandet
Erbjudandets totala värde uppgår till 19 479 miljoner kronor.
Erbjudandet innebär en premie är A-aktieägarna om 28,1 procent premie baserat på stängningskurserna per 26 mars 2021 och 27,8 procent premie baserat på de volymviktade genomsnittliga betalkurserna de senaste 20 handelsdagarna före offentliggörandet av erbjudandet.
För B-aktieägarna innebär budet en premie pm 27,1 procent baserat på stängningskurserna per 26 mars 2021, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av erbjudandet och 26,6 procent premie baserat på de volymviktade genomsnittliga betalkurserna under de senaste 20 handelsdagarna före offentliggörandet av erbjudandet.
För preferensaktieägarna där vederlaget erhålls i form av stamaktier av serie D i Corem saknas motsvarande premieberäkning då några stamaktier av serie D ännu inte emitterats och upptagits till handel på Nasdaq Stockholm. För preferensaktier där vederlaget erhålls i form av preferensaktier i Corem: 0,2 procent premie baserat på stängningskurserna för respektive bolags preferensaktier per 26 mars 2021, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av erbjudandet; och 1,2 procent premie baserat på de volymviktade genomsnittliga betalkurserna för respektive bolags preferensaktier under de senaste 20 handelsdagarna före offentliggörandet av erbjudandet.
Erbjudandets villkor
Erbjudandet är bland annat villkorat av att Corem blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Klövern, att årsstämman i Corem fattar erforderliga beslut för att möjliggöra emission av nya aktier i Corem att användas som vederlag i erbjudandet samt att förvärvet godkänns av relevanta konkurrensmyndigheter.
Corem äger i dag motsvarande cirka 16,6 procent av det utestående kapitalet och 15,4 procent av de utestående rösterna i Klövern.
Rutger Arnhults M2 Asset Management AB och Gårdarike, vilka tillsammans äger 27,2 procent av det utestående kapitalet och 44,0 procent av de utestående rösterna i Klövern, har ingått bindande åtaganden att acceptera erbjudandet och endast teckna stamaktier av serie D i Corem som vederlag för sina preferensaktieinnehav i Klövern.
Totalt har Corem, genom de bindande åtagandena från aktieägarna i Klövern om att acceptera Erbjudandet samt genom Corems befintliga innehav i Klövern, säkerställt cirka 43,7 procent av det utestående kapitalet och 59,4 procent av de utestående rösterna i Klövern.
Utöver M2 Asset Management AB och Gårdarike har ytterligare aktieägare i Corem, vilka tillsammans, inklusive M2 Asset Management AB och Gårdarike AB, äger 71,9 procent av det utestående kapitalet och 75,7 procent av de utestående rösterna i Corem, uttryckt sitt stöd för transaktionen och sin intention att rösta för beslut om Erbjudandet på bolagsstämma i Corem.
Storägarnas innehav
Förutsatt att erbjudandet fullföljs kommer M2 Asset Management AB:s direkta och indirekta innehav av aktier i Corem uppgå till 28,5 procent av det utestående kapitalet och 29,0 procent av de utestående rösterna i Corem.
Förutsatt att Erbjudandet fullföljs kommer Gårdarike AB:s direkta och indirekta innehav av aktier i Corem uppgå till 15,0 procent av det utestående kapitalet och 29,2 procent av de utestående rösterna i Corem.
– Genom att kombinera Corems starka portfölj av logistikfastigheter med Klöverns fokuserade kontorsbestånd skapar vi ett av Nordens största fastighetsbolag med ett brett produkt- och kunderbjudande. Affären ger Klöverns aktieägare en möjlighet att vara med på ett framtida gemensamt värdeskapande, med en kombination av starka kassaflöden, bred projektportfölj och förstärkt kundbas, samtidigt som affären skapar synergier som uppskattas till cirka 200 miljoner kronor årligen. Storleken på det sammanslagna bolaget förväntas leda till ett utökat intresse från såväl svenska som utländska investerare och skapar förutsättningar för en förbättrad kreditprofil med målsättningen att erhålla en rating motsvarande investment grade. Därtill skapas en koncern med en affärsdriven och erfaren organisation, säger Patrik Essehorn, styrelseordförande i Corem.
Corem har anlitat Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank som finansiella rådgivare samt Walthon Advokater AB och Linklaters Advokatbyrå AB som legala rådgivare i samband med Erbjudandet.
