Tre incitamentsbolag och två personer i ledande ställning hos Truecaller tvingas nu betala sanktionsavgift till Finansinspektionen efter sena anmälningar av avyttring av aktier.
Incitamentsbolagen True Software EC AB, True Software EC II AB, True Software EC III AB, som vid den aktuella transaktionen ägdes av Truecallers befintliga och tidigare anställda, ska betala en sanktionsavgift på 1 250 000 kronor vardera för underlåtenhet att inom föreskriven tid anmäla transaktionen med aktier i Truecaller AB till Finansinspektionen.
Incitamentsbolagen har den 4 november 2021 anmält att de den 8 oktober 2021 avyttrat 18 028 613 aktier vardera för 52 kronor styck i Truecaller.
Finansinspektionen pekar i sitt sanktionsföreläggande på att personerna bakom bolagen var vid tidpunkten för transaktionen styrelseledamöter i incitamentsbolagen och var samtidigt personer i ledande ställning i Truecaller.
Bolagens förklaring
Incitamentsbolagen har uppgett att Truecallers aktie togs upp till handel på Nasdaq Stockholm (Nasdaq) den 8 oktober 2021. Inför noteringen ingick Truecaller tillsammans med vissa aktieägare, däribland incitamentsbolagen, ett avtal med ett antal banker om placering av aktier (placeringsavtalet). I samband med det avyttrade bolagen 18 028 613 aktier vardera.
Bolagen skrev under avtalet på kvällen den 7 oktober 2021. Det är dock daterat den 8 oktober 2021 eftersom samtliga parter hade undertecknat avtalet först då. Enligt incitamentsbolagen rådde det vid tidpunkten för avyttringen osäkerhet avseende frågan när i noteringsprocessen som Mar skulle börja tillämpas. Bolagen hänvisar till att även FI gav uttryck på sin hemsida att rättsläget var osäkert i februari 2021. I samband med att myndigheten meddelade att den skulle inleda en fördjupad analys av handelsplatsernas noteringsprocesser i Sverige uppgavs bland annat. att det saknades en enhetlig tolkning om när Mar blir tillämplig. Analysen var färdigställd först i februari 2022, det vill säga efter det att transaktionen hade ägt rum.
Bolagens uppfattning var att Mar, i enlighet med Nasdaqs eget regelverk, blev tillämplig först när Truecallers ansökan om upptagande till handel var att betrakta som komplett. Det var den inte när transaktionen ägde rum eftersom något spridningsintyg ännu inte hade kommit in till Nasdaq vid den tidpunkten.
Incitamentsbolaget uppger även att marknaden inte har lidit någon skada av den försenade rapporteringen. Att avyttringen skulle ske framgick av det prospekt som Truecaller publicerade inför marknadsnoteringen.
Personer i ledande ställning
Finansinspektionen uppger i sitt sanktionsföreläggande att ett närståendeförhållande förelåg vid tidpunkten för transaktionen då två ägare av incitamentsbolagen var finanschef (CFO) respektive chefsjurist i Truecaller. De var således att betrakta som personer i ledande ställning. De var även under samma period styrelseledamöter i incitamentsbolagen. Bolagen har dock ifrågasatt om dessa två vid tidpunkten för transaktionen, utförde ledningsuppgifter i bolaget i den mening som avses i Mar.
Finansinspektionen noterar att bolagets styrelse bestod vid tillfället av dessa två personer och ytterligare en person. Någon vd fanns inte i bolaget. Annat har inte framkommit än att de har utfört sedvanliga styrelseuppgifter i bolaget, menar FI. Utredningen visar inte att de saknade möjligheter att delta i eller påverka bolagets beslut i exempelvis kapitalplaceringsfrågor. Av utdrag från näringslivsregistret framgår att firman bland annat tecknades av två ledamöter i förening. Att de gemensamt kunde teckna bolagets firma talar enligt Finansinspektionens mening för att de hade inflytande över de beslut som bolaget fattade vid tidpunkten för transaktionen. FI pekar även på att placeringsavtalet undertecknades av dessa två.
”Finansinspektionen bedömer sammantaget att de båda utförde ledningsuppgifter vid aktuell tidpunkt. Bolaget var därmed att betrakta som närstående till dem vilket medför att det varit anmälningsskyldigt för ovan nämnda transaktion”, skriver FI.
Anmälan var flera veckor sen
Den anmälningspliktiga transaktionen gjordes den 8 oktober 2021 och en anmälan skulle ha kommit in till Finansinspektionen senast den 13 oktober 2021. Bolagets anmälan kom emellertid in till Finansinspektionen först den 4 november 2021. Det föreligger därför grund för Finansinspektionen att ingripa mot bolaget.
Att bolaget skyndsamt gav in en anmälan när det insåg att Finansinspektionen kunde ha uppfattningen att anmälningsplikt förelåg innebär inte att överträdelsen är ursäktlig. Transaktionens storlek och förseningens längd medför inte att överträdelsen kan anses vara ringa. Överträdelsen kan inte heller ses som ringa på grund av vad som framkommit av Truecallers noteringsprospekt. Det har i övrigt inte framkommit några särskilda skäl för att avstå från ingripande, enligt FI.
Av utredningen framgår det att ersättningen vid transaktionen uppgick till cirka 937 miljoner kronor för vardera bolag och att förseningen varade i tre veckor. Baserat på dessa omständigheter uppgår grundavgiften för aktuell överträdelse till 1 250 000 kronor.
”För en transaktion i denna storleksordning bedöms grundavgiften om 1 250 000 kronor inte fullt ut återspegla överträdelsens allvar. Detta talar för en höjning av grundavgiften. Som bolaget har påpekat framgick det dock av Truecallers noteringsprospekt att bolaget i samband med börsintroduktionen skulle avyttra en majoritet av sitt innehav. Att marknaden fått denna information medför att överträdelsen kan ses som mindre allvarlig än om marknaden inte fått någon information alls om den kommande försäljningen”, skriver FI.
Sanktionsavgiften
De uppgifter som framgår av ett prospekt är nämligen sådan information som marknaden kan förväntas ta del av. FI skriver dock att det kan konstateras att storleken av försäljningen var beroende av i vilken utsträckning aktier tecknades i erbjudandet inför börsintroduktionen, och att det därmed inte varit möjligt för marknaden att utifrån prospektet utläsa exakt hur många aktier som bolaget skulle avyttra. En rapportering till insynsregistret har således fyllt en viktig funktion även med beaktande av innehållet i prospektet. Sammantaget talar omständigheterna för att allvarlighetsgraden av överträdelsen är sådan att sanktionsavgiften bör bestämmas till ett belopp motsvarande grundavgiften.
Av 2021 års årsredovisning framgår att bolaget per utgången av räkenskapsåret 2021 hade kassa & bank som uppgick till 683 miljoner kronor. Eget kapital uppgick vid samma tidpunkt till 1 019 miljoner kronor. Vid en samlad bedömning av omständigheterna i ärendet anser Finansinspektionen att sanktionsavgiften ska bestämmas till 1 250 000 kronor. Denna avgift är proportionerlig och väl avvägd. Finansinspektionen kommer att fakturera avgiften när beslutet har vunnit laga kraft.
Två personer får sanktionsavgift
Finansinspektionen ger samtidigt två personer sanktionsavgift om en halv miljon kronor vardera för att de som ledande personer i Truecaller sålt 1 956 413 aktier vardera för 52 kronor styck i bolaget den 8 oktober 2021. Anmälan inkom den 28 oktober 2021 men skulle ha varit inne hos FI senast den 13 oktober 2021. Av utredningen framgår det att ersättningen vid transaktionen har uppgått till ca 101,7 miljoner kronor och att förseningen varade i två veckor.
