Axfood förvärvar Bergendahl Food:s partihandelsverksamhet för en initial köpeskilling om 1,8 miljarder kronor och blir dessutom minoritetsägare i City Gross.
Dagligvarubolaget Axfood meddelar under måndagsmorgonen att bolaget förvärvar Bergendahl Food:s partihandelsverksamhet för en initial köpeskilling om 1,8 miljarder kronor. Dessutom ingår bolaget ett partnerskap med butikskedjan City Gross där Axfood går in som minoritetsägare med 9,9 procents ägarandel samt ingått ett optionsavtal om att stegvis under en femårsperiod förvärva ytterligare aktier upp till ett sammanlagt ägande om 30 procent i City Gross.
Tydlig industriell logik
– Vi är väldigt glada över att ha nått den här överenskommelsen med Bergendahls, som precis som Axfood har ett långsiktigt och värderingstyrt affärsperspektiv. Det finns en tydlig industriell logik i den här affären, som skapar förutsättningar för att stärka både våra och Bergendahls partihandelskunders konkurrenskraft. På butikssidan är jag imponerad över City Gross utveckling den senaste tiden, och övertygad om att vi genom vårt partnerskap ytterligare kan stärka City Gross position inom stormarknadssegmentet, där Axfood idag inte är verksamma, säger Klas Balkow, vd och koncernchef för Axfood.
– Affären skapar förutsättningar att expandera City Gross och stärka vår position på marknaden, vilket är en långsiktig satsning och en viktig del i Bergendahls koncernstrategi. Axfood är helt rätt partner för våra satsningar på City Gross framåt och vi ser mycket fram emot utvecklingen av vårt stormarknadskoncept. Partihandelskunderna kommer fortsatt bli väl omhändertagna tack vare att Axfood ligger i framkant när det gäller framtidens logistik, säger Lars Ljungälv, Bergendahl & Son AB:s koncernchef och vd.
Ska integreras med Dagab
Axfood har för avsikt att integrera Bergendahls Partihandel med Dagab. City Gross kommer fortsatt att vara en fristående kedja men kommer att integreras med Axfoods IT-system och stöttas av den nya samordnade inköp- och logistikverksamheten under Dagab. I samband med transaktionen har Axfood även ingått ett 15-årigt leveransavtal med City Gross. Som ett led i att stärka partnerskapet kommer Axfood vara representerat i City Gross styrelse.
Miljardbelopp
Vid fullt köpoptionsutnyttjande uppgår den initiala köpeskillingen till 1,8 miljarder kronor och den totala köpeskillingen till 2,5 miljarder kronor, varav 1,5 miljarder kronor avser Bergendahls Partihandel.
Köpeskillingen för 9,9 procent av aktierna i City Gross vid genomförandet av transaktionen uppgår till cirka 0,3 miljarder kronor. Vid fullt utnyttjande av köpoptionen att förvärva ytterligare 10,1 procent och 10,0 procent av aktierna i City Gross, tre respektive fem år efter transaktionen, vilket resulterar i ett totalt förvärv om 30 procent av aktierna i City Gross, uppgår köpeskillingen för minoritetsandelen i City Gross till totalt 1,0 miljarder kronor. Samtliga angivna belopp ovan är på kassa- och skuldfri bas.
Finansieringen
Förvärvet kommer på kort sikt att finansieras genom en kombination av befintlig kassa och kreditfaciliteter. Axfoods outnyttjade kreditfacilitet hos Swedbank och SEB kommer användas till finansieringen.
Axfood har beslutat om en nyemission om 1,5 miljarder kronor med företrädesrätt för befintliga aktieägare, villkorat av godkännande av en extra bolagsstämma. Axfoods största aktieägare, Axel Johnson AB, som representerar 50,1 procent av aktierna, har åtagit sig att rösta för styrelsens förslag om en nyemission och att teckna sin pro rata-andel i företrädesemissionen. Företrädesemissionen planeras genomföras under det fjärde kvartalet 2021.
Synergier och rådgivare
Transaktionen förväntas skapa synergier om cirka 200 miljoner kronor årligen som förväntas realiseras successivt under perioden fram till och med 2025. Exkluderat integrations- och transaktionskostnader förväntas förvärvet bidra positivt till Axfoods resultat per aktie från och med 2022.
Rådgivare till Axfood i samband med förvärvet är SEB Corporate Finance, PwC, Kanter Advokatbyrå och Kastell Advokatbyrå.
