Advokaten hade varit suppleant i advokatbyrån och ägde hälften av aktierna. Den andra halvan av bolaget ägdes av hans advokatkompanjon som varit styrelseledamot.
Advokaten stämde advokatbyrån vid Örebro tingsrätt och begärde att ett bolagsstämmobeslutet om att försätta byrån i likvidation skulle förklaras ogiltigt.
Kallelse till extra bolagsstämma
De båda delägarna hade gemensamt bedrivit advokatverksamhet sedan september 2011 och haft totalt åtta anställda. I november 2014 fick suppleanten en kallelse till en extra bolagsstämma. Till kallelsen var fogat ett förslag till beslut om likvidation.
Vid bolagsstämman var de båda advokaterna närvarande samt ytterligare två advokater varav en i egenskap av notarius publicus. Styrelseledamoten vann en lottdragning och fick på så sätt utslagsröst vid bolagsstämman – varvid det beslutades att byrån skulle försättas i likvidation.
I bolagsstämmoprotokollet angavs att suppleanten ”motsatte sig Bolagets försättande i likvidation” och att han även ”påpekade att beslut i enlighet med styrelsens förslag till kallelsen bifogade förslag vore olämpligt och skulle innebära en utskiftning av bolagets tillgångar i annan ordning än den som tillåts enligt bolagsordningen och aktiebolagslagen”.
Suppleanten hävdade att beslutet om likvidation gav en otillbörlig fördel åt styrelseledamoten och att han hade gjort sig skyldig till trolöshet mot huvudman.
Tingsrätten konstaterar nu att det av utredningen i målet framgår att en konflikt har uppstått mellan de båda delägarna och att någon lösning trots förhandlingar inte har nåtts.
Berättigat intresse av likvidation
I det läget har styrelseledamoten enligt domstolen haft ett berättigat intresse av att inte tvingas fortsätta verksamheten i byrån utan istället få till stånd en upplösning genom frivillig likvidation. Beslutet har därför enligt tingsrätten inte varit ägnat att ge en otillbörlig fördel åt styrelseledamoten.
Tingsrätten konstaterar även att förslaget till beslut om likvidation inte i sådan utsträckning avviker från det beslut som faktiskt har fattats på bolagsstämman, att det kan påverka giltigheten av beslutet om likvidation.
Det faktum att styrelseledamoten har gett in beslutet om likvidation till Bolagsverket – trots att stämman är obehörig att ombesörja anmälan och därför måste uppdra åt någon annan att göra detta – innebär enligt tingsrätten inte heller att styrelseledamoten har gjort sig skyldig till trolöshet mot huvudman eller att beslutet om likvidation skulle vara ogiltigt. Tingsrätten går därför på styrelseledamotens linje.
