Översikt


Hittar du inte vad du letar efter? Klicka här för att söka.
Annons
Annons

Styrelseledamöter döms till 37 miljoner i skadestånd för olaglig aktieöverlåtelse

Näringsliv
Publicerad: 2019-05-23 12:23
Foto: Fredrik Sandberg/TT

Fyra styrelseledamöter måste betala 37 miljoner kronor till ett konkursbo. Stockholms tingsrätt slår fast att det ålegat dem i egenskap av styrelseledamöter i ett svenskt aktiebolag att försäkra sig om att en aktieöverlåtelse var förenlig med svensk rätt. 

 

Lauzon International Network AB bildades 2004, dess firma registrerades i mars 2005 och Lauzons nuvarande bolagsordning registrerades den 30 juni 2006.

Samtliga aktier överlåtas
Den 15 november 2006 beslutade styrelsen att Lauzon International Network AB skulle överlåta samtliga aktier i företaget Woollaine till ett bolag på Guernsey, Lauzon International Network Limited (LIN).

Överlåtelsen av aktierna i Woollaine reglerades genom ett aktieöverlåtelseavtal och köpeskillingen för aktierna, 275 miljoner kanadensiska dollar, CAD, skulle enligt aktieöverlåtelseavtalet erläggas genom att LIN skulle emittera 275 preferensaktier till Lauzon International Network AB och sedan lösa in dessa mot 275 miljoner CAD i enlighet med inlösenavtalet mellan LIN och företaget Nacre från den 15 november 2006.

Två svenska advokater var styrelseledamöter i bolaget vid tidpunkten för ingåendet av aktieöverlåtelseavtalet.

Ömsesidig inlösen
Lauzon International Network AB och LIN ingick den 15 november 2006 också ett avtal om ömsesidig inlösen. Någon inlösen i enlighet med detta avtal genomfördes dock aldrig.

På bolagsstämma den 8 juni 2009 beslöts att Lauzon International Network AB skulle träda i frivillig likvidation.

Bristen i Lauzon International Network AB i likvidations konkursbo uppgår i dag till över 37 000 000 kronor. Största konkursborgenär är Skatteverket med en fordran om cirka 36 900 000 kronor inklusive kostnadsränta under konkursen.

Konkursboet yrkade att tingsrätten skulle förplikta de fyra styrelseledamöterna att solidariskt till konkursboet betala 37 000 000 kronor.

Utgör affärshändelse
Konkursboet menar att ledamöterna är bristtäckningsansvariga enligt 17 kap. 7 § aktiebolagslagen då försäljningen av aktierna till LIN utgör en affärshändelse som medfört att Lauzon International Network AB:s förmögenhet minskat med ett betydande värde och överlåtelsen har saknat affärsmässig karaktär för bolaget.

Ingick i avtalspaket
Konkursboet hävdade att aktieöverlåtelseavtalet ingick i ett avtalspaket, där även avtalet om inlösen fanns med. Denna bedömning delas av tingsrätten. Det förhållandet att aktieöverlåtelseavtalet ingick i ett avtalspaket, och det närmare innehållet i avtalspaketet, tyder enligt konkursboet på att en vederlagsfri överlåtelse av aktierna i Woollaine planerades och genomfördes.

Framgår av promemoria
Detta har styrelseledamöterna bestritt. De menade att det framgår av en promemoria vilka beslutade åtgärder olika aktörer skulle vidta för att de nämnda transaktionerna skulle kunna verkställas och ledamöterna hade anledning att utgå från att åtgärderna sedan verkställdes. De har vidare gjort gällande att de under viss tid trodde att LIN hade emitterat preferensaktier enligt avtalet och att ömsesidig inlösen därefter ägt rum, det vill säga att avtalspaketet i sig inte syftade till att överlåtelsen skulle vara vederlagsfri.

Ingicks samma dag
Den samlade bedömningen av den utredning som presenterats rörande planeringen och genomförandet av transaktionerna den 15 november 2006 leder tingsrätten till slutsatsen att konkursboet har visat att aktieöverlåtelseavtalet – och övriga avtal som ingicks samma dag – syftade till att aktierna i Woollaine skulle flyttas till LIN utan att avtalad köpeskilling i form av preferensaktier i LIN skulle emitteras till Lauzon International Network AB.

Fråga om laglighet
Frågan är då om värdeöverföringen var olaglig. Ledamöterna åberopar rättsutlåtande av Erik Nerep och konkursboet stöder sig på Jan Andersson. Stockholms tingsrätt konstaterar att Svea hovrätt i ett mål ansett att övervägande skäl talar för att en värdeöverföring i avsaknad av upprättad och fastställd balansräkning ska betraktas som olovlig (dom den 7 december 2012 i mål T 1325-12).

Frågan har, såvitt tingsrätten känner till, inte prövats av högre instans i något annat mål.

Saknade rätt
Sammantaget anser tingsrätten att övervägande skäl talar för att 17 kap. 3 § första stycket ABL ska förstås som att det finns ett krav på en fastställd balansräkning för att en värdeöverföring enligt 17 kap. 1 § ABL ska få äga rum.

Konsekvensen av den bedömningen blir att tingsrätten anser att Lauzon International Network AB inte hade rätt att göra någon värdeöverföring alls den 15 november 2006, eftersom det då inte fanns någon fastställd balansräkning.

Agerat uppsåtligt
Tingsrätten övergår till att pröva om ledamöterna genom sin medverkan har agerat uppsåtligt eller oaktsamt. Tingsrättens slutsats är att styrelseledamöterna har haft vetskap om de sakomständigheter som i sig gör att värdeöverföringen var olovlig, och att de alltså har agerat uppsåtligt.

”I vart fall har det ålegat dem i egenskap av styrelseledamöter i ett svenskt aktiebolag att försäkra sig om att aktieöverlåtelsen var förenlig med svensk rätt. Om en transaktion är av mer riskabelt slag, eller om den rör mycket höga värden, måste höga krav på aktsamhet för en styrelseledamot kunna ställas” skriver rätten.

Saknas utredning
Tingsrätten godtar inte ledamöternas påstående om att de har sökt och fått rådgivning från svenska erfarna advokater, och att det skulle frita dem från eget ansvar. Tingsrätten anser att det inte finns någon utredning som tyder på att ledamöterna bett om eller fått klartecken på avtalspaketet, vare sig från de svenska advokater som ingick i styrelsen eller någon annan relevant rådgivare.

Frånvaron av sådan rådgivning har inte hindrat dem från att ingå aktieöverlåtelseavtalet. Det kan, enligt tingsrättens uppfattning, därmed inte sägas att styrelseledamöterna har visat den aktsamhet som kan krävas av dem. Det kan därmed inte heller sägas att den felbedömning som de säger sig ha gjort har varit ursäktlig.

Ska betala 37 miljoner
Eftersom beloppet inte ska jämkas måste ledamöterna betala 37 miljoner kronor till konkursboet. Dessutom ska ledamöterna betala boets rättegångskostnader med 3,4 miljoner kronor.

Mitt DJ Premium

Få tillgång till bakomliggande domar och dokument som ligger till grund för aktuella artiklar och reportage.


Dela sidan:
Skriv ut:


Blendow Lexnova
lexnova@blendow.se