av Sara Mitelman Lindholm, chefsjurist Föreningen Svensk Värdepappersmarknad.
I EU-kommissionens arbete med att etablera en kapitalmarknadsunion inom EU har utarbetandet av en ny strategi för icke-professionella investerare, på engelska Retail Investment Strategy eller RIS, varit en viktig del.
Det grundläggande syftet med RIS är att öka icke-professionella investerares engagemang på, och förtroende för, kapitalmarknaderna inom EU. Förslaget presenterades i maj 2023 och består av två rättsakter: ett så kallat omnibusdirektiv som innehåller förslag till ändringar i investerarskyddsreglerna i MiFID II, IDD, UCITS, AIFMD och en förordning med förslag till ändringar i PRIIPs.
RIS träffar en rad olika typer av aktörer på värdepappersmarknaden, såsom banker, värdepappersbolag, fondförvaltare och försäkringsförmedlare. De nya och ändrade kraven kommer att få en stor påverkan på produktutveckling, rådgivning och distribution av finansiella instrument och ställa krav på att berörda institut gör ändringar i IT-system, interna rutiner och riktlinjer samt utbildar sin personal.
Trots att mycket ännu är osäkert – både vad gäller innehåll och tidtabell – är det därför viktigt att börja förbereda sig.
Vill du lära dig mer om RIS? Den 22 maj håller Sara Mitelman Lindholm ett kostnadsfritt webbinarium där hon går igenom huvuddragen i förslagen och ger en uppdatering om status i förhandlingarna. Länk till anmälan.
Huvudsakliga förslag i MiFID II
• Provisioner: Kommissionen har föreslagit ett utvidgat så kallat partiellt förbud mot att betala eller ta emot tredjepartsersättningar (även kallat inducements eller provisioner) vid exekveringstjänster till icke-professionella kunder. Detta förslag har dock inte fått stöd i vare sig parlamentets eller rådets texter. Rådet föreslår i stället att det ska införas nya krav på den som vill ta emot och behålla tredjepartsersättningar, vilket brukar refereras till som ett ”inducements test”. Förslaget är en minimireglering vilket innebär att de medlemsstater som vill kan införa ett totalt förbud mot provisioner på den lokala marknaden.
• Kunds bästa intresse: Mer detaljerade krav föreslås på att iaktta kunds bästa intresse vid investeringsrådgivning. I kommissionens förslag innebär detta krav (något förenklat) att institutet ska (i) beakta ett lämpligt utbud av instrument (ii) rekommendera det som är mest kostnadseffektivt och (iii) ge råd om minst en produkt utan ytterligare funktioner (eng. additional features). Såväl rådet som parlamentet har föreslagit ändringar av (i) – (iii). En viktig fråga att klargöra i de fortsatta förhandlingarna är hur dessa krav förhåller sig till andra delar av MiFID II-regleringen, till exempel lämplighetsbedömningen.
• Produktstyrning: En central del av RIS är förslag till ändringar i produktstyrningsreglerna som innebär att en producent/distributör av PRIIPs-produkter ska tillämpa en process för prissättning som ska leda till att kunden får ”value for money” dvs. värde för pengarna. Enligt kommissionens förslag ska instituten jämföra produkterna med EU benchmarks vilka ska tas fram centralt av de europeiska tillsynsmyndigheterna Esma/Eiopa och baseras på data som rapporteras av marknadsaktörerna till de nationella tillsynsmyndigheterna. Reglerna om value for money har blivit föremål för betydande ändringar i både rådets och parlamentets texter och kommer sannolikt att bli en stor fråga i trepartsförhandlingarna.
• Lämplighet- och passandebedömning: Kommissionen har föreslagit att det ska införas en enklare form av lämplighetsbedömning vid oberoende rådgivning samt utvidgade krav på att instituten ska inhämta information om kunders portföljer hos andra institut. Vidare föreslås att instituten vid passandebedömning även ska bedöma kundens risktolerans och förmåga att bära förluster. Sistnämnda krav har dock tagits bort i parlamentets text bland annat med motivering att skillnaden mellan lämplighets- och passandebedömning i sådant fall skulle bli mer oklar.
• Information till kund: RIS innehåller en hel del ändringar i informationskraven till kund vad gäller redovisning av kostnader och avgifter samt införande av ett nytt krav på en årlig kostnadsrapport till kund. Det föreslås även nya regler om marknadsföringskommunikation, inklusive reglering av ansvar för externa aktörer såsom så kallade finfluencers samt krav på dokumentation och rapportering till företagsledningen. Från branschens sida finns en oro för att de nya informationskraven kommer att öka komplexiteten i regelverket och bidra till vad som på engelska brukar kallas för ”information overload”, dvs. att den information som ska ges till kunderna blir alltför omfattande och detaljerad för att en vanlig privatkund ska kunna förstå och fatta välgrundade investeringsbeslut.
• Kundkategorisering: Ändringar har föreslagits i reglerna om hur instituten ska dela in sina kunder (kundkategorisering) vilka bland annat syftar till att göra det enklare för en mer erfaren icke-professionell kund att begära att bli behandlad som professionell kund. Beroende på slutlig utformning kan ändringarna innebära att vissa mer erfarna och kunniga privatpersoner får möjlighet att placera i finansiella produkter som idag inte kan erbjudas icke-professionella kunder.
• Kunskapskraven för rådgivare: Det föreslås nya krav på årlig kunskapsuppdatering av rådgivare i MiFID II (i kommissionens förslag minst 15 h/år). I listan på kunskapskrav har även lagts till att rådgivare ska förstå konceptet hållbara investeringar och hur man beaktar samt integrerar hållbarhetsfaktorer och kundens hållbarhetspreferenser i rådgivningsprocessen.
Vad är status?
Under 2024 har EU-kommissionens RIS-förslag behandlats i rådet och parlamentet var för sig vilket enligt det ordinarie lagstiftningsförfarandet inom EU nu ska efterföljs av trepartsförhandlingar med målet att institutionerna ska enas om en slutlig text. Hur lång tid lagstiftningsprocessen kommer att ta beror på en rad olika faktorer, såsom hur långt ifrån varandra rådet och parlamentet står i olika sakfrågor och vilka kompromisser som görs under förhandlingarnas gång.
Ytterligare ett osäkerhetsmoment är i vilken utsträckning RIS kan komma att påverkas av den nya EU-kommissionens fokus på konkurrenskraft och regelförenkling. Av stort intresse i sammanhanget är att kommissionen i sitt meddelande om Spar – och Investeringsunionen den 19 mars 2025 kommunicerat att man inte kommer tveka att återkalla RIS för det fall man gör bedömningen att den slutliga texten inte uppfyller det ursprungliga syftet – dvs. att stärka skyddet för icke-professionella investerare. Vilken betydelse denna påtryckning kommer att få i de fortsatta förhandlingarna återstår att se. Men det kommer definitivt att bli en spännande vår!
