Skattejuridisk byrå vinner i domstol – hade rätt att avtala om skiljeklausul
En skattejuridisk firma hade giltig fullmakt att avtala om en skiljeklausul för klientens räkning i samband med ett avtal om överlåtelser av aktier.
Hovrätten anser det inte visat att motpartsbolaget var i ond tro om ett eventuellt befogenhetsöverskridande från skattejuristernas sida i fråga om skiljeklausulens utformning.
Ett godisbolag och ett bussbolag ingick den 14 december 2012 ett aktieöverlåtelseavtal. Genom avtalet förvärvade godisbolaget alla aktier i två aktiebolag av bussbolaget. I överlåtelseavtalet fanns en skiljeklausul som angav att tvister i anledning av avtalet skulle avgöras enligt Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstituts (SCC:s) skiljedomsregler med användande av svenska som förfarandespråk.
Bussbolaget företräddes i transaktionen av Svalner Skatt & Transaktion. I en fullmakt som bussbolaget ställt ut för Svalner angavs bland annat följande:
”We hereby appoint you, [Svalner], to act as Agent to sell [alla aktier i två aktiebolag] in the name and for account of [Buss]. Details of the commission are regulated in the Agency Agreement made between Buss and Svalner.”
I det agentavtal mellan bussbolaget och Svalner som nämns i fullmakten (agentavtalet) angavs att Svalner endast fick ingå ett aktieöverlåtelseavtal med ett sådant innehåll som fanns i ett utkast till aktieöverlåtelseavtal som fanns bilagt till agentavtalet.
Påkallade skiljeförfarande
Den 13 februari förra året påkallade godisbolaget ett skiljeförfarande mellan parterna. De yrkade i huvudsak att skiljenämnden skulle förplikta bussbolaget att till dem betala skadestånd på grund av att bussbolaget brutit mot garantier som fanns i överlåtelseavtalet.
Bussbolaget bestred kravet och yrkade att skiljenämnden skulle avvisa talan. Som grund för avvisningsyrkandet gjorde bussbolaget gällande att skiljenämnden inte var behörig att pröva tvisten. Enligt bolaget var överlåtelseavtalet, och det däri intagna skiljeavtalet, ogiltigt, eftersom Svalner saknat behörighet eller i vart fall befogenhet att ingå dessa avtal. Genom särskild skiljedom den 14 augusti 2020 lämnade skiljenämnden bussbolagets avvisningsyrkande utan bifall.
Den 11 september i år inkom bussbolaget med ansökan om stämning till hovrätten. Den 29 mars i år meddelade skiljenämnden slutlig skiljedom. Den slutliga skiljedomen har klandrats av bussbolaget.
Ses som särskilt avtal
Det här målet gäller alltså skiljenämndens behörighet. Svea hovrätt konstaterar inledningsvis att ett skiljeavtal ofta utgörs av en bland flera klausuler i en kontraktshandling. Det kan leda till uppfattningen att skiljeavtalet är en del av huvudavtalet och rättsligt beroende av huvudavtalet. Utgångspunkten är dock att så inte är fallet. Enligt lagen om skiljeförfarande gäller i stället att vid en prövning av skiljemäns behörighet ska ett skiljeavtal anses som ett särskilt avtal, om giltigheten av ett skiljeavtal som utgör en del av ett annat avtal ska bedömas. Bestämmelsen ger uttryck för den så kallade separationsprincipen eller separabilitetsprincipen.
Enligt Separabilitetsprincipen är det alltså nödvändigt att göra en särskild prövning av giltigheten av skiljeavtalet. En sådan prövning behöver inte falla ut på samma sätt som en prövning av giltigheten av ett huvudavtal.
I doktrinen har det dock framhållits att det nyss sagda inte utesluter att giltigheten av ett huvudavtal och ett skiljeavtal sammanfaller. Den grund som åberopas till stöd för ogiltighet kan vara sådan att ogiltigheten träffar parternas rättsförhållande i sin helhet.
Parterna tvistar om huruvida agentavtalet och utkastet skulle visas upp för tredje man, men de är ense om att i vart fall fullmakten skulle visas upp. Det är alltså fråga om en fullmaktsförklaring som har manifesterats i ett fullmaktsdokument avsett att företes för tredje man. Hovrätten konstaterar att fullmakten följaktligen är en så kallad självständig fullmakt.
Giltigheten ska prövas separat
Utgångspunkten för hovrättens bedömning i det följande är att skiljeavtalet ska ses som ett särskilt avtal och att giltigheten av det avtalet ska prövas separat. En annan sak är att de omständigheter som skulle kunna medföra att skiljeavtalet är ogiltigt även skulle kunna medföra att huvudavtalet, det vill säga överlåtelseavtalet, är ogiltigt och vice versa.
Enligt hovrättens bedömning framstår det som rimligt att uppfatta det som att texten i fullmakten syftade till att upplysa fullmäktigen om vilket uppdrag som fullmakten avsåg, att erinra fullmäktigen om de närmare villkoren for agentförhållandet eller att erinra fullmäktigen om att det finns inskränkningar i dennes befogenhet. Det sätt som fullmakten var formulerad på ger däremot inte vid handen att det fanns särskilda begränsningar i Svalners uppdrag som det var meningen att en tredje man som mottagare av fullmakten skulle ta del av.
Enligt hovrättens bedömning går det inte att dra några säkra slutsatser om vilken avsikt bussbolaget hade med handlingarna, men den skriftliga bevisningen talar starkt mot att bolagets avsikt var att fullmakten skulle visas upp tillsammans med agentavtalet och utkastet.
Ingen del av fullmakten
Hovrätten går därefter vidare och tar ställning till hur situationen tett sig för mottagaren av fullmakten. Borde en mottagare av fullmakten förstå att denne skulle ta del av agentavtalet? Hovrätten konstaterar att Gottebiten inte haft anledning att anta att syftet med fullmakten var att denna skulle läsas tillsammans med agentavtalet.
Sammanfattningsvis är det hovrättens bedömning att skrivningen ”Details of the commission are regulated in the Agency Agreement made between Buss and Svalner” inte medför att agentavtalet och utkastet ska anses ha utgjort en del av fullmakten på ett sådant sätt att handlingarna tillsammans bestämde fullmäktigens behörighet. I stället ger fullmaktens ordalydelse och övriga omständigheter stöd för att fullmakten ska läsas fristående från agentavtalet och utkastet. Det har därför inte ålegat godisbolaget att efterforska det närmare innehållet i agentavtalet.
Enligt hovrättens bedömning gav fullmakten följaktligen Svalner behörighet att ingå ett avtal med bestämmelser angående bland annat tvistlösning genom ett skiljeförfarande. Behörigheten måste anses omfatta såväl ett skiljeavtal med svenska som engelska som förfarandespråk. Svalner hade alltså behörighet att ingå det nu aktuella skiljeavtalet.
Bundet vid skiljeavtalet
Det är slutligen inte visat att godisbolaget insåg eller borde ha insett att Svalner överträdde sin befogenhet. Skiljeavtalet gav nämnden rätt att pröva giltigheten av huvudavtalet. Vid denna bedömning saknas skäl att pröva övriga omständigheter som godisbolaget har åberopat till stöd för att bussbolaget är bunden vid skiljeavtalet.
Bussbolaget är således bundet vid skiljeavtalet och skiljenämnden var följaktligen behörig att pröva tvisten mellan parterna. Bussbolagets talan ska därför ogillas. (Blendow Lexnova)
