Rolf Skog har i egenskap av särskild utredare tagit ställning till behovet av ändringar i de nuvarande fusionsreglerna. Utredarens uppdrag har varit att föreslå en reglering som balanserar behovet av en legitim användning av fusionsinstitutet och minoritetsägares skydd mot oskäliga villkor vid tvångsöverföringar.
– Den föreslagna regleringen är väl etablerad i ett internationellt perspektiv och ligger i linje med utvecklingen inom självregleringen på den svenska aktiemarknaden, säger jur dr Carl Svernlöv, bolagsrättslig expert på Baker & McKenzie, som tittat på utredarens förslag.
Vetorätt för samtliga aktieägare
Reglerna föreslås ändras så att det övertagande bolaget inte får utöva rösträtt för aktier i det överlåtande bolaget. Vidare föreslås att minst hälften av värdet på fusionsvederlaget ska utgöras av aktier i det överlåtande bolaget.
Den specialregel som i dag gäller då ett privat aktiebolag tar över ett publikt bolag utsträcks till att också gälla fusion mellan övertagande marknadsnoterade bolag och överlåtande onoterade. Ett sådant fusionsbeslut ska enligt förslaget endast vara giltigt om det biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid stämman och dessa tillsammans uppnår minst nio tiondelars majoritet. Därigenom ges i praktiken varje aktieägare möjlighet att lägga veto mot fusionsbeslutet.
Tidigare lagstiftning kritiserad
Aktieägarna har kritiserat de nuvarande reglerna för att skapa osäkerhet för minoritetsägare. Regler saknas som talar om hur eller när värderingen ska göras, vilket kan leda till att minoriteten kan erbjudas ett vederlag långt under aktiernas verkliga värde, skriver Aktieägarna i en debattartikel.
Reglerna har också kritiserats för att utgöra ett kryphål för bolag som vill kringgå reglerna om tvångsinlösen. När en ägare förvärvar mer än 90 procent av aktiekapitalet kan resterande aktier tvångsinlösas. Förfarandet kan dock vara långdraget varför den budgivande parten många gånger hellre väljer tvångsfusion som metod.
– Förslaget innebär att minoritetsaktieägarnas legitima skyddskrav balanseras mot näringslivets behov av ett fungerande fusionsinstitut. Genom kravet att minst hälften av värdet på fusionsvederlaget ska utgöras av aktier upprätthålls fusionens grundläggande karaktär av en företagssammanslagning snarare än en företagsöverlåtelse, tillägger Carl Svernlöv.
Text: Fredrik Olsson
