Den amerikanska konkursdomstolen för New Yorks södra distrikt i USA har godkänt SAS ingående av investeringsavtalet med det vinnande budkonsortiet i SAS anskaffningsprocess för exitfinansiering.
Det vinnande budkonsortiet består av Castlelake, L.P. som företrädare för vissa fonder och närstående, Air France-KLM S.A. och Lind Invest ApS tillsammans med den danska staten.
Den 4 november 2023 offentliggjorde SAS att bolaget ingått ett investeringsavtal med Investerarna, villkorat godkännande av den Amerikanska Domstolen. Den överenskomna transaktionsstrukturen innefattar en investering i det rekonstruerade SAS om sammanlagt 1 200 miljoner dollar, motsvarande 13,2 miljarder kronor, bestående av 475 miljoner dollar, motsvarande 5,225 miljarder kronor, i nya onoterade aktier och 725 miljoner dollar, motsvarande 7,975 miljarder kronor i säkerställda konvertibla skuldebrev.
SAS meddelar nu att den Amerikanska Domstolen har godkänt SAS ingående av investeringsavtalet.
SAS har också erhållit slutligt godkännande från den amerikanska domstolen för bolagets nya debtor-in-possession-finansiering om 500 miljoner dollar, motsvarande 5,5 miljarder kronor med Castlelake.
DIP-lån
Den nya DIP-finansieringen används bland annat för att refinansiera SAS ursprungliga DIP-lån och innebär en betydande förlängning av finansieringsperioden för DIP-lånet, tillräcklig för att överbrygga perioden fram till chapter 11-processens slutförande.
Redan den 9 november 2023 godkände den amerikanska domstolen att SAS utnyttjar 450 miljoner dollar, motsvarande 4,95 miljarder kronor och idag erhöll SAS godkännande från den amerikanska domstolen att utnyttja de återstående 50 miljoner dollar, motsvarande 550 miljoner kronor av det nya DIP-lånet.
– Investeringsavtalet som godkändes av domstolen idag är en viktig milstolpe i vår SAS Forward-plan och det visar att våra nya investerare tror på SAS och vår potential att fortsätta ligga i framkant av flygindustrin under många år framöver, säger Anko van der Werff, VD & koncernchef för SAS i en kommentar.
Rådgivare
Weil, Gotshal & Manges LLP är global juridisk rådgivare och Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB är svensk juridisk rådgivare till SAS. Seabury Securities LLC och Skandinaviska Enskilda Banken AB är investmentbanker. Seabury Securities LLC är även rekonstruktionsrådgivare till SAS. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP är juridisk rådgivare, Rothschild & Co är investmentbank och SkyWorks Holdings LLC är flygkonsult till Castlelake. White & Case LLP, Paul McGeown och Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP är juridiska rådgivare till Air France-KLM. Bech-Bruun Advokatpartnerselskab är juridisk rådgivare och Latham & Watkins LLP är amerikansk juridisk rådgivare till Lind Invest.
