Mannen och kvinnan från Stockholmstrakten drev ett restaurangbolag. Mannen var styrelseledamot och VD medan kvinnan var styrelseledamot och ordförande. Bolagets firma tecknades dels av styrelsen, dels av firmatecknarna var för sig.
I november 2009 dömdes Södertörns tingsrätt bolaget att betala drygt 100 000 kronor till en juristfirma för utfört arbete. Bolaget försattes dock i konkurs i december samma år och juristfirman yrkade därför att tingsrätten skulle förplikta VD:n att solidariskt med bolaget betala beloppet till firman.
VD:n bestred yrkandet och invände att det var kvinnan, alltså styrelsens ordförande, som hade gett uppdraget till juristfirman och att hon inte hade varit behörig göra detta för bolagets räkning.
Tingsrätten konstaterade att någon inskränkning i kvinnans firmateckningsrätt i och för sig inte hade funnits och att hon därför hade varit behörig att ingå avtalet. Trots detta var det enligt tingsrätten först om firmatecknaren hade innehaft en befattning som medförde rätt att handla med utomstående – eller om det hade funnits ett uppdrag från styrelsen att företa en viss rättshandling – som hon fick företräda bolaget.
Tingsrätten skrev:
”I fullmaktsläran skiljer man mellan begreppen befogenhet och behörighet. Med befogenhet avses vad ställföreträdaren har huvudmannens lov att göra, medan behörighet tar sikte på hur långt en ställföreträdare kan gå i förhållande till en godtroende motpart. Det finns regler om rättsföljden av kompetensöverskridande i 8 kap. 42 § andra stycket aktiebolagslagen. En rättshandling gäller inte mot bolaget om styrelsen, den verkställande direktören eller en särskild firmatecknare har överskridit sin befogenhet och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse befogenhetsöverskridandet.”
Enligt tingsrätten var det utrett att kvinnan inte hade tagit aktiv del i bolagets verksamhet. Kvinnan hade således inte haft befogenhet att ingå avtalet.
Tingsrätten skrev:
”Även om styrelsen har utsett en person att vara särskild firmatecknare innebär inte detta att den särskilde firmatecknaren kan agera annat än på styrelsens uppdrag. Behörigheten en särskild firmatecknare har, innebär inte automatiskt att firmatecknaren har motsvarande befogenhet. Högsta domstolen har i rättsfallet NJA 1995 s. 437 anfört att först om firmatecknaren innehar en befattning som medför rätt att i vissa hänseenden handla med utomstående, t.ex. som inköpschef, eller av styrelsen får i uppdrag att företa en viss rättshandling får han företräda bolaget.”
Enligt tingsrätten måste juristfirman, när den fick uppdraget, relativt omgående ha förstått att det rådde motsättningar mellan mannen och kvinnan. Mot bakgrund av bland annat detta hade juristfirman varit i så kallad ond tro om att kvinnan saknade uppdrag från styrelsen.
Juristfirmans talan avslogs därför.
Svea hovrätt fastställer nu tingsrättens dom.
Juristbyrån ska också betala totalt 88 000 kronor som ersättning för sin motparts rättegångskostnader.
Foto: TT
