Mannen hade varit anställd som revisor på ett revisionsbolag och var genom sitt delägarskap i moderbolaget bunden av ett partneravtal som löpte under perioden maj 2003 till april 2008.
I avtalet finns en bestämmelse om att en partner – vars anställning upphör och som inom viss tid efter detta bedriver konkurrerande revisions- eller konsultverksamhet som anställd hos annan eller i egen verksamhet – ska betala skadestånd för klienter som övergått till den nya verksamheten.
Fortsatte som anställd
När partneravtalet väl hade löpt ut utträdde mannen ur partnerskapet men fortsatte att vara anställd på revisionsbolaget.
När mannen senare hade sagt upp sig år 2009 stämdes han av revisionsbolaget på fyra miljoner kronor i skadestånd.
Varbergs tingsrätt kom fram till att mannen var skadeståndsskyldig men bestämde beloppet till drygt 1,4 miljoner kronor.
Domen överklagades till Hovrätten för Västra Sverige som i och för sig ansåg att mannens inställning att bestämmelsen inte är avsedd att gälla för längre tid än partneravtalet framstod som rimlig.
För det första var parterna uppenbarligen överens om att partneravtalet som sådant skulle vara begränsat i tiden, konstaterade hovrätten.
För det andra skulle en bestämmelse med den innebörd som revisionsbolaget hävdar få en mycket betungande och i tiden utsträckt verkan. I princip skulle skadeståndsskyldighet kunna inträda för handlingar som vidtas mycket lång tid efter det att partneravtalets giltighetstid har gått ut. Detta har mannen enligt egen uppgift inte haft för avsikt att underkasta sig.
Bristfälligt skydd
Vad som kunde tala för revisionsbolagets uppfattning var enligt hovrätten det faktum att bestämmelsen, om den ska tolkas på det sätt som mannen gjorde, ger bolaget ett alltför bristfälligt skydd mot att tidigare partners övergår till annan verksamhet och tar med sig bolagets tidigare kunder.
Å andra sidan skulle revisionsbolaget ha kunnat ta med en konkurrensklausul i mannens anställningsavtal eller i ett aktieägaravtal, konstaterade hovrätten.
Sammanfattningsvis ansåg hovrätten att revisionsbyrån inte har visat att parternas gemensamma vilja var att bestämmelsen skulle få den verkan som bolaget menade att den skulle få. Inte heller en tolkning av klausulen där man vägde in bestämmelsens ordalydelse, omständigheterna vid dess tillkomst, klausulens ändamål och dess långtgående verkan för en anställd men tidigare partner kunde enligt hovrätten ha den innebörd som bolaget menade.
Mannen kunde därmed inte anses vara bunden av bestämmelsen och hovrätten gick därför på revisorns linje.
Revisionsbolaget överklagade till Högsta domstolen som meddelade prövningstillstånd.
HD konstaterar nu att det inte är möjligt att fastställa någon gemensam partsvilja om hur avtalet skulle tolkas i den uppkomna situationen och att avtalets ordalydelse inte heller ger något besked om detta.
Hålla ihop partnerkretsen
Syftet med skadeståndsskyldigheten var dock enligt HD att hålla ihop partnerkretsen och skydda verksamheten.
Skyldigheten får enligt HD visserligen anses vara ”klart betungande” för den som ville lämna samarbetet. Det har emellertid motiverats med att den skulle verka avskräckande och skydda revisionsbolaget och aktieägarna mot skada på grund av intäktsförlust.
Detta syfte talar enligt HD tydligt för att skadeståndsbestämmelsens tillämplighet inte var begränsad till avtalets löptid.
Partneravtalet medgav inte att en partner sa upp avtalet för egen del - utträdde ur partnerskapet - under avtalets löptid men kvarstod i sin anställning hos revisionsbolaget. Om skadeståndsskyldigheten inte skulle medges ha effekt även efter det att partneravtalet har löpt ut, så skulle förutsättningen för att skyldigheten överhuvudtaget skulle kunna komma ifråga vara begränsad till en situation som inte regleras i avtalet.
Bestämmelsen skulle då enbart kunna tillämpas sedan en särskild överenskommelse träffats med en partner om utträde under avtalstiden.
Måste fylla rimlig funktion
Med hänvisning främst till att syftet med ersättningsbestämmelsen och till att det tolkningsalternativ som revisorn åberopade i praktiken inte skulle kunna fylla någon rimlig funktion för de situationer som var reglerade i avtalet, kommer HD fram till att bestämmelsen hade en avtalad efterverkan. Ersättningsbestämmelsen kan därför göras gällande mot mannen.
Två justitieråd är skiljaktiga i fråga om motiveringen.
Foto: DJ
