Riskkapitalbolaget Nordic Capital vill köpa tillbaka bilglasbolaget Cary Group tillsammans med CVC Fonder. Bolaget har rasat på börsen sedan noteringen i september i fjol.
Budet på 65 kronor per aktie motsvarar en premie på 60 procent mot gårdagens stängningskurs, men är under teckningskursen från när Nordic Capital sålde in bolaget till börsen förra året.
CVC Fonder och Nordic Capital, genom det gemensamt ägda bolaget Teniralc BidCo, offentliggör ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Cary Group Holding att överlåta samtliga aktier i Cary Group, som tidigare gått under namnet Ryds Bilglas, till Teniralc för 65 kronor kontant per aktie.
Aktierna i Cary Group är sedan september i fjol upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Mid Cap. Då var teckningskursen 70 kronor per aktie och bolaget värderades till cirka 9,2 miljarder kronor.
Värderingen
Dagens erbjudande värderar samtliga aktier i Cary Group till cirka 8 570 miljoner kronor. Det totala värdet av erbjudandet, baserat på de 92 288 403 utestående aktier i Cary Group som varken direkt eller indirekt ägs av Teniralc, CVC Fonder eller Nordic Capital eller deras respektive närstående parter, uppgår till cirka 5 999 miljoner kronor, enligt pressmeddelandet.
Erbjudandepriset motsvarar en premie om 60 procent jämfört med stängningskursen om 40,6 kronor för Cary Group-aktien på Nasdaq Stockholm den 28 juni 2022 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av erbjudandet), 44 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga kursen om 45,2 kronor för Cary Group-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 10 handelsdagarna före offentliggörandet av erbjudandet och 23 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga kursen om 52,9 kronor för Cary Group-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av erbjudandet.
Kommentarer
– Cary Group är ett välpositionerat bolag på en intressant och fragmenterad europeisk marknad för reparation och byte av fordonsglas. Vi har följt Bolaget och dess framsteg i branschen under en tid och har stor respekt för ledningsgruppen och deras strategi, inklusive den geografiska expansion som Cary Group har genomfört under de senaste åren. Vidare ser vi potential för Bolaget att accelerera sin aktiva roll i konsolideringen av branschen. Tillsammans med Nordic Capital kan vi tillhandahålla de rätta finansieringsförutsättningarna, det affärsrelaterade kunnandet och den geografiska räckvidd som krävs för att Cary Group ska stärka sin roll som en utmanare på den europeiska marknaden. Vi är övertygade om att en privat miljö för närvarande utgör den mest lämpliga plattformen för denna resa och vi ser fram emot ett nära samarbete med Cary Group och Nordic Capital för att hjälpa Bolaget att nå sin fulla potential, säger Gustaf Martin-Löf, Partner på CVC.
– Nordic Capital har ett starkt engagemang i Cary Group och har varit en aktiv ägare i över fyra år. Under denna period har Cary Group nått flera nya viktiga milstolpar, inklusive expansion till flera nya geografiska marknader. Nordic Capital är engagerat i Cary Groups framtid och tror att Konsortiet kan stödja Cary Groups fortsatta tillväxt och positionera Bolaget som en europeisk marknadsledare. Givet den osäkra makroekonomiska situationen, med hög inflation, stigande räntor och ett förändrat marknadssentiment, fullföljs denna ambition för närvarande bättre som ett privatägt bolag för att bibehålla tempot i den pågående branschkonsolideringen. CVC Fonder och Nordic Capital ger därför Cary Groups aktieägare möjlighet att lämna in sina aktier i Erbjudandet till en attraktiv premie, säger Andreas Näsvik, Partner och Head of Industrial & Business Services på Nordic Capital Advisors.
Nordic capitals nuvarande innehav
Nordic Capital, genom Cidron Legion S.à r.l., äger 39 560 593 aktier i Cary Group, vilket motsvarar 30 procent av aktiekapitalet och det totala antalet röster i Cary Group.
Samtliga aktier i Cary Group som ägs av Nordic Capital, genom Cidron Legion S.à r.l., kommer att tillskjutas Teniralc i samband med Erbjudandets fullföljande.
Finansieringen
Vederlaget som ska betalas till bolagets aktieägare som accepterar erbjudandet finansieras i sin helhet genom en kombination av medel som är tillgängliga för Teniralc genom kapitalåtaganden (så kallade “equity commitment letters”) utställda av CVC Fonder och Nordic Capital till Teniralc och skuldfinansiering som arrangeras av kreditfonder förvaltade eller rådgivna av Ares Management Limited på sedvanliga villkor för finansiering av offentliga uppköpserbjudanden på den svenska marknaden.
Den ovannämnda finansieringen kommer att ge Teniralc tillräckliga likvida medel för att fullt ut erlägga betalning i enlighet med erbjudandet och följaktligen är fullföljandet av Erbjudandet inte föremål för några finansieringsvillkor.
Rådgivare
I samband med erbjudandet har Teniralc och Konsortiet anlitat Carnegie Investment Bank AB som finansiell rådgivare och Teniralc har anlitat Advokatfirman Cederquist och Roschier Advokatbyrå som legala rådgivare. CVC Fonder har därtill anlitat Roschier Advokatbyrå som legal rådgivare och Nordic Capital har anlitat Advokatfirman Cederquist som legal rådgivare.
