Embracer Group förvärvar 100 procent av aktierna i spelutvecklaren Perfect World Entertainment från Perfect World Europe B.V. för 125 miljoner dollar.
Bolaget offentliggör även två ytterligare förvärv under morgonen.
Embracer Group har ingått avtal om att förvärva 100 procent av aktierna i spelutvecklaren Perfect World Entertainment från Perfect World Europe B.V. för 125 miljoner dollar.
Av köpeskillingen betalas 60 miljoner dollar kontant och 65 miljoner dollar betalas genom B-aktier i Embracer med förbehåll för justeringar i samband med förvärvets slutförande. Köpeskillingen på kassafri basis uppgår till 103 miljoner dollar. 50 procent av aktierna som emitteras som del av köpeskillingen omfattas av lock-up under 12 månader och övriga 50 procent av emitterade aktier omfattas av lock-up under 24 månader.
237 anställda
Aktierna som emitteras som del av köpeskillingen, emitteras till ett pris om 90,81 kronor per aktie, vilket motsvarar den volymviktade genomsnittskursen för Embracers B-aktie på Nasdaq First North Growth Market under 20 handelsdagar innan och till och med 17 december 2021, och baseras på växelkursen USD/SEK om 9,1358 den 17 december 2021.
Genom förvärvet adderas totalt 237 anställda.
Vid slutförande av transaktionen kommer PWE att verka inom Embracer-koncernen som ett dotterbolag till Gearbox Entertainment Company med ett fortsatt fokus på förlagsverksamhet och skapandet av spel.
PWEs nästa lansering kommer att ske 2022 och ytterligare fem lanseringar väntas ske fram till och med 2024. Under kalenderåret 2021 väntas bolagens nettoomsättning att uppgå till cirka 700 miljoner kronor.
Förväntas slutföras i februari
Embracer Group bedömer att PWE väntas bidra med nollresultat i justerat rörelseresultat under Embracers räkenskapsår 22/23 och med 200-300 miljoner kronor under 23/24. Denna bedömning exkluderar eventuella väsentliga intäkts- och kostnadssynergier.
Förvärvsavtalet signerades den 21 december 2021 och transaktionen väntas slutföras i februari 2022. Slutförande av transaktionen är föremål för sedvanliga villkor, inklusive regulatoriska godkännanden från konkurrensmyndigheter.
Juno Capital Partners agerar M&A och strategisk rådgivare till Embracer och Gearbox Entertainment. Fenwick & West agerar legala rådgivare till Embracer. EY agerar finansiella och skatterådgivare till Embracer och Gearbox Entertainment.
Förvärvar Florida-bolag
Embracer Group meddelar även under tisdagsmorgonen några andra förvärv bland annat av Shiver Entertainment.
Förvärvet sker genom det helägda dotterbolaget Saber Interactive. Shiver är en spelutvecklingsstudio som grundades 2013 av industriveteranerna John Schappert och Jason Andersen. Genom förvärvet adderar Embracer ett team som består av nästan 20 personer som fokuserar på spelutveckling, samutveckling och porting projekt över olika plattformar och genrer.
Bolaget har sin bas i Florida med huvudkontor i Miami.
Under kalenderåret 2020 genererade Shiver en nettoomsättning om 40 miljoner kronor. Shiver väntas bidra med en operationell EBIT om 40-60 miljoner kronor under räkenskapsåret 22/23 och med 70-90 miljoner kronor under räkenskapsåret 23/24.
På grund av kommersiella skäl offentliggörs inte de specifika transaktionsvillkoren, uppger Embracer som även uppger att transaktionen kommer bidra till justerad vinst.
Förvärvar bolag i Ungern
Embracer Group ingår även ett avtal om förvärv av Digic. Även detta förvärv sker genom Saber Interactive. Digic är en animationsstudio grundad av Alex Rabb och den framlidna Hollywoodlegenden Andrew G. Vajna. Genom förvärvet adderar Embracer ett team bestående av nästan 400 personer.
Slutförandet av transaktionen är föremål för vissa villkor inklusive godkännande från Digics kreditgivare och ungerska departementet för innovation och teknologi.
Digic har sitt säte i Budapest, Ungern, och leds av grundaren Alex Rabb, en industriveteran inom spel och film. Han kommer att fortsätta leda verksamheten med ett långsiktigt engagemang för företaget och betydande incitament att växa.
Liksom i det tidigare förvärvet offentliggörs inte de specifika transaktionsvillkoren men det framgår att dessa inkluderar aktier och långsiktiga tilläggsköpeskillingar. Embracer skriver även att transaktionen kommer bidra till justerad vinst per aktie.
Under kalenderåret 2021 kommer Digic generera en nettoomsättning om cirka 240 miljoner kronor och en justerad operationell EBIT om 50 miljoner kronor. Digic förväntas bidra med justerad operationell EBIT om 60-70 miljoner kronor under räkenskapsåret 22/23 och 70-90 miljoner kronor under räkenskapsåret 23/24. Dessa siffror exkluderar kommersiella synergier och planerade förvärv.
