Billerud Korsnäs förvärvar Verso, en tillverkare av bestruket papper i Nordamerika, för en kontant köpeskilling om cirka 825 miljoner dollar.
Billerud Korsnäs meddelar under natten till måndagen att bolaget har ingått ett fusionsavtal med Verso Corporation enligt vilket Billerud Korsnäs har överenskommit om att förvärva Verso, en tillverkare av bestruket papper i Nordamerika, för en kontant köpeskilling om cirka 825 miljoner dollar, motsvarande ett pris om 27 dollar per aktie.
Köpeskillingen motsvarar en premie om 26 procent jämfört med en volymviktad genomsnittskurs för Versos aktie under de senaste 30 handelsdagarna, samt en premie om 35 procent jämfört med stängningskursen för Versos aktie den 17 december 2021.
Nettoomsättning
Versos nettoomsättning om 1 264 miljoner dollar och ett justerat EBITDA-resultat om 158 miljoner dollar under tolvmånadersperioden som avslutades den 30 september 2021. Den sammanlagda nettoomsättningen för BillerudKorsnäs och Verso under tolvmånadersperioden som avslutades den 30 september 2021 uppgick till cirka 36,7 miljarder kronor, och det sammanlagda justerade EBITDA-resultatet för samma period uppgick till cirka 5 miljarder kronor.
”BillerudKorsnäs ska skapa en av de mest kostnadseffektiva och hållbara plattformarna för kartongtillverkning i Nordamerika genom att konvertera vissa av Versos tillgångar till kartongmaskiner med en uppskattad investeringskostnad på upp till 9 miljarder kronor”, skriver Billerud Korsnäs i pressmeddelande.
Finansiering
Förvärvet och transformationen kommer att finansieras genom en kombination av en företrädesemission om upp till 3,5 miljarder kronor, ytterligare skuld samt operativt kassaflöde.
BillerudKorsnäs har en ny kreditfacilitet om 6 000 miljoner kronor, tillhandahållen av Danske Bank och SEB, som är avsedd att användas för detta ändamål. Kreditfaciliteten planeras refinansieras genom utgivande av skuldinstrument och en företrädesemission.
Företrädesemissionen planeras genomföras 2022 efter det att transaktionen slutförts. Billerud Korsnäs fyra största aktieägare, AMF Pension och Fonder, FRAPAG Beteiligungsholding, Swedbank Robur fonder och Fjärde AP-fonden, som tillsammans innehar cirka 37,7 procent av BillerudKorsnäs aktiekapital, stödjer förvärvet och har uttryckt sin avsikt att rösta för företrädesemissionen och teckna sina respektive pro rata-andelar.
Rådgivare
Danske Bank och SEB, som agerar finansiella rådgivare till BillerudKorsnäs i samband med företrädesemissionen, har åtagit sig att, under sedvanliga villkor under förutsättning att bindande teckningsrätter för minst 25 procent av företrädesemissionen erhålls, ingå ett garantiavtal i samband med företrädesemissionen. Genom aktieägarnas åtaganden och emissionsgarantin från Danske Bank och SEB kommer företrädesemissionen att vara helt säkrad.
Versos styrelse har, på rekommendation av en särskild styrelsekommitté, enhälligt godkänt och beslutat att rekommendera transaktionen till Versos aktieägare. Transaktionen förväntas slutföras under det andra kvartalet 2022.
BofA Securities är ensam finansiell rådgivare till Billerud Korsnäs. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP är legal rådgivare till BillerudKorsnäs avseende amerikansk rätt och Cederquist är legal rådgivare till Billerud Korsnäs avseende svensk rätt. Rothschild & Co är ensam finansiell rådgivare och Kirkland & Ellis LLP är legal rådgivare till Verso.
