Köparna av ett bolag har agerat illojalt genom att de ”inte efter bästa förmåga har verkat för att omsättningsmålet skulle uppnås”. Det anser Högsta domstolen som menar att köparna därmed har åsidosatt den avtalade lojalitetsplikten och ska betala skadestånd. Hovrättens dom ändras och tingsrättens domslut fastställs.
En man som ägde ett bolag med verksamhet i form av bland annat konstruktion av transportabla industri- och lagerhallar sålde bolaget till två andra män.
Enligt ett aktieöverlåtelseavtal skulle köparna betala totalt 500 kronor på tillträdesdagen samt senare, och under vissa angivna förhållanden, bland annat en tilläggsköpeskilling om 350 000 kronor. Vidare skulle de på tillträdesdagen överta hälften av ett borgensåtagande om 800 000 kronor som säljaren hade gentemot Handelsbanken. Slutligen åtog sig köparna att överta resterande del av borgensåtagandet när bolagets årsomsättning översteg 10 miljoner kronor eller när bolaget hade omsatt totalt 10 miljoner kronor räknat från tillträdesdagen. Omsättningen kom dock aldrig att överstiga det belopp som angavs i avtalet.
Köparnas skyldighet att vara lojala
Målet gäller om köparna har haft en skyldighet att lojalt verka för att uppnå den omsättning som skulle utlösa det avtalade åtagandet att överta säljarens resterande borgensåtagande och om de i så fall har ådragit sig skadeståndsskyldighet genom att åsidosätta denna skyldighet.
– Under senare år har lojalitet i avtalsförhållanden kommit att tillmätas ökad betydelse, säger Svante O. Johansson, domare i Högsta domstolen.
– Domstolen har i tidigare rättsfall också uppmärksammat betydelsen av lojalitet i samband med att avtal ingås, vid tolkning av avtal och då underrättelser ska lämnas i samband med avtalsbrott, fortsätter han. Även om det är oklart hur långt lojalitetsplikten sträcker sig, ska parterna samverka på ett lojalt sätt för att avtalet ska genomföras på det sätt som förutsatts, avslutar Johansson.
I det aktuella fallet ansåg Högsta domstolen att klausulen skulle förstås på så sätt att den innebär en plikt för köparna att eftersträva det uppsatta målet för omsättningen. Parterna var därför skyldiga att efter bästa förmåga verka för att målet förverkligades.
Ekonomin var bekymmersam
Av domen framgår det att parterna var vid avtalstidpunkten medvetna om att bolaget var likvidationspliktigt och att ekonomin i bolaget var minst sagt bekymmersam. HD skriver att köparna får mot denna bakgrund anses ha varit fria att vidta åtgärder för att bolaget skulle kunna drivas vidare på ett ekonomiskt sunt sätt.
De åtgärder som vidtogs var radikala. Enligt HD är det ostridigt att köparna krediterade fakturor utställda på bolag som var närstående till dem, att de underlät att fullfölja inneliggande kundorder och att de omdirigerade verksamheten i bolaget till närstående bolag. Det kapitaltillskott som köparna enligt aktieöverlåtelseavtalet skulle tillföra bolaget kom inte heller till stånd.
HD skriver vidare att de dispositioner som köparna vidtog ska bedömas med beaktande av att säljaren vid överlåtelsen var medveten om bolagets bekymmersamma ekonomiska läge och därför måste ha varit införstådd med att det var nödvändigt att vidta åtgärder för att komma till rätta med bolagets svårigheter. Genom köparnas agerande kom emellertid en mycket stor del av omsättningen att hamna utanför bolaget.
Prioriterade bort säljarens intressen
Enligt HD gav de vidtagna åtgärderna bilden av att köparna, i en strävan att skydda den verksamhet som drevs i några närstående bolag, prioriterade bort säljarens intressen.
Åtgärderna motverkade direkt det mellan parterna förutsatta omsättningsmålet och köparna hade inte visat att åtgärderna var företagsekonomiskt nödvändiga. Köparna är därmed skadeståndsskyldiga gentemot säljaren med ett belopp motsvarande borgensåtagandet.
