Tingsrätten konstaterar att ett aktiebolag gjorde fel som inte fattade något formellt beslut av styrelsen om vem som ska öppna stämman. Detta har emellertid inte haft någon betydelse för de beslut som bolagstämman kom att fatta. Därför slipper bolaget betala skadestånd.
Active Power Sweden AB grundades 2017 och ska enligt verksamhetsbeskrivningen äga och förvalta licensrättigheter inom värmesystem och därmed förenlig verksamhet. En 53-årig man som ursprungligen ägde 500 av de 1 000 aktierna i bolaget och satt i styrelsen stämde bolaget på drygt en kvarts miljon kronor. Han hävdade att Active Power Sweden AB bröt mot reglerna vid sin bolagsstämma den 19 november 2019 där man fattade beslut om ändringar i styrelsesammansättningen.
Klander av bolagsstämmobeslut
Tvisten i målet rör klander av de bolagsstämmobeslut som fattats den 19 november 2019 och frågan om beslut som styrelsen fattat därefter ska förklaras ogiltiga.
53-åringen yrkar i första hand att samtliga beslut som fattats på den påstådda extra bolagsstämman ska förklaras ogiltiga eftersom kallelse inte utfärdats på ett korrekt sätt. Enligt bolagsordningen ska kallelse skickas med vanligt brev senast 14 dagar innan bolagsstämma. Kallelse har skickats via e-post den 6 november 2019. 53-åringen har inte heller lämnat sitt samtycke till besluten. Eftersom kallelsereglerna åsidosatts är extrastämman en nullitet.
I andra hand ska samtliga beslut upphävas eftersom bolagsstämmobesluten inte tillkommit i behörig ordning och strider mot aktiebolagslagen. Styrelsens ordförande är den som är behörig att öppna en bolagsstämma. 53-åringen var styrelsens ordförande den 19 november 2019. Det finns inget styrelsebeslut som gett någon annan av ledamöterna behörighet att öppna stämman. 53-åringen har inte heller godkänt detta.
Tingsrättens beslut
Alingsås tingsrätt konstaterar att aktieägarna ska kallas till bolagsstämma på det sätt som anges i bolagsordningen. Av Active Power Sweden AB:s bolagsordning framgår att ”kallelse sker genom brev inom den tid som anges i aktiebolagslagen”. Av lagen framgår att en kallelse till en sådan extra bolagsstämma som är aktuell i målet ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före bolagsstämman.
I aktuellt mål var tiden för den extra bolagsstämman satt till den 19 november 2019 kl. 17.00. Det innebär att kallelsen – för att vara upprättad i rätt tid – ska ha utfärdats senast den 5 november 2019. Den som påstår att kallelse skett har bevisbördan för det.
Kallelsen skett på rätt sätt
Active Power Sweden AB har angett att kallelsen togs fram av en av bolagets anställda, skickades per e-post till en företrädare för bolaget som skrev ut och under den samt postade kallelsen till 53-åringen på brevlådan där han befann sig i Spanien.
Bolagets uppgifter stöds av det ostridiga faktum att 53-åringen den 6 november 2019 via e-post mottog en kallelse till bolagstämman den 19 november 2019. Kallelsen är daterad den 5 november och underskriven av bolagets företrädare.
Tingsrätten anser därför att Active Power Sweden AB gjort sannolikt att kallelse till extra bolagsstämma den 19 november 2019 skett det sätt som aktiebolagslagen och bolagsordningen anger. Det faktum att kallelse till bolagstämman skulle vara felaktigt gjord är alltså inte ett skäl till att förklara beslut vid bolagstämman som ogiltiga eller för att upphäva dem.
Ordförande behörig?
Nästa fråga är då om den person som öppnade stämman var behörig att göra det. Bolagsstämma ska, som tingsrätten redogör för, öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen har utsett. Om det i bolagsordningen har föreskrivits vem som ska vara ordförande vid bolagsstämman, öppnas dock bolagsstämman alltid av denne. Styrelsens ordförande har alltså en i sitt uppdrag liggande rätt att öppna bolagsstämman. Om bolagsstämman ska öppnas av någon annan – som kan, men inte behöver, vara styrelseledamot – ska styrelsen genom vanligt styrelsebeslut utse denna person.
Det har inte gjorts gällande att det finns någon särskild bestämmelse i Active Power Sweden AB:s bolagsordning som anger vem som ska vara ordförande på bolagsstämma.
Ingen betydelse för besluten som fattades
Tingsrätten konstaterar att det inte fattats något formellt beslut av styrelsen om vem som ska öppna stämman. Detta har emellertid inte haft någon betydelse för de beslut som bolagstämman kom att fatta. Det innebär att det faktum att den aktuella personen öppnat stämman inte utgör tillräckliga skäl för att upphäva de vid bolagstämman den 19 november 2019 fattade besluten.
Käromålet ska därför avslås.
Men Active Power Sweden får nöja sig med 259 340 kronor i ersättning för sina rättegångskostnader jämfört med yrkade 348 660 kronor. (Blendow Lexnova)
