SBB fortsätter budstriden om norska Entra där även Balder och Castellum ökar sitt ägande. Nu höjer SBB budet till aktieägarna i hopp om att genomföra fusion mellan SBB och Entra.
SBB meddelar på torsdagsmorgonen att bolaget offentliggör ett förbättrat uppköpserbjudande att förvärva Entra i syfte att ”skapa den ledande europeiska aktören inom social infrastruktur”.
Aktieägare i Entra erbjuds ett fast pris om 190 norska kronor per aktie i Entra som erläggs med 123,50 norska kronor (65 procent av det totala vederlaget) i kontanter och en summa om 66,50 norska kronor (35 procent) i nyemitterade stamaktier av serie B i SBB.
190 norska kronor
Erbjudandepriset om 190 norska kronor per aktie i Entra motsvarar en premie om 45,4 procent jämfört med Entras volymvägda genomsnittskurs under tremånadersperioden fram till och med den 23 november 2020.
Det motsvarar även 32,2 procent jämfört med stängningskursen för Entras aktie den 23 november 2020 och 15,0 procent jämfört med den högsta noterade stängningskursen för Entras aktie under perioden före SBB:s initiala erbjudande offentliggjordes den 24 november 2020.
Erbjudandepriset motsvarar vidare en premie om 18,8 procent jämfört med EPRA NAV för Entra per den 30 september 2020 och en premie om 5 norska kronor per aktie i Entra i relation till EPRA Net Reinstatement Value om 185 norska kronor per aktie i Entra, vilket framgick av Entras omvärdering av portföljen som offentliggjordes den 9 december 2020 och var 14,2 procent högre än EPRA NRV per den 30 september 2020.
”SBB förväntar sig att transaktionen kommer vara positivt bidragande till dess kassaflöde från verksamheten per aktie (Eng. Funds From Operations per share) under det första helåret efter fullföljande och har identifierat synergier om sammanlagt 260 miljoner före skatt per år, varav majoriteten utgörs av finansieringssynergier” skriver SBB.
Mest attraktiva förslaget
– Vi är övertygande om att vårt erbjudande utgör det mest attraktiva förslaget för Entras aktieägare givet den starka premien tillsammans med 65 procent utbetalning av vederlaget i kontanter och ett väldigt tillförlitligt aktievederlag vilket möjliggör för Entras aktieägare att fortsatt dra nytta av den framtida utvecklingen av en stark industriell sammanslagning. Sammanslagningen har en differentierad och tydlig industriell logik som kommer att gynna samtliga intressenter. Tillsammans kommer vi bli starkare och även bättre positionerade att erbjuda flexibla och konkurrenskraftiga möjligheter för våra hyresgäster och våra anställda kommer kunna hitta intressanta jobbmöjligheter i en större och mer diversifierad koncern. Vi skulle bli väldigt glada över en sammanslagning med Entra och vi är övertygade om att det sammanslagna bolaget kommer ha en mycket spännande framtid när vi bygger det ledande företaget inom social infrastruktur i Europa och världens mest hållbara fastighetsbolag, säger SBB:s vd lija Batljan.
Aktieägarna i Entra kan acceptera det Förbättrade Erbjudandet under perioden från och med idag, den 21 januari 2021, till och med den 26 februari 2021.
Vidare framgår det att budet inte är villkorat av några finansieringsvillkor och kontantvederlaget i det erbjudandet kommer att finansieras till fullo genom en kombination av tillgängliga likvida medel, tillgängliga krediter samt skuldfinansiering från tredje parter som tillhandahålls av Goldman Sachs genom ett brygglåneåtagande.
Rådgivare
Arctic Securities, Citigroup Global Markets Europe AG, DNB Markets och Goldman Sachs International agerar finansiella rådgivare till SBB.
Arctic Securities agerar även settlementagent för det Förbättrade Erbjudandet. Goldman Sachs agerar även som ”Mandated Sole Arranger” för brygglånet.
Advokatfirmaet Thommessen AS agerar legal rådgivare till SBB avseende norsk rätt och Advokatfirman Vinge KB agerar legal rådgivare till SBB avseende svensk rätt. Advokatfirmaet Wiersholm AS agerar som norskt legalt ombud till settlementagenten.
