Samhällsbyggnadsbolaget i Norden avser att lämna ett frivilligt offentligt uppköpserbjudande att förvärva samtliga utestående aktier i norska Entra som handlas på Olsobörsen.
Samhällsbyggnadsbolaget i Norden offentliggör sin avsikt att lämna ett frivilligt offentligt uppköpserbjudande att förvärva samtliga utestående aktier i Entra som handlas på Olsobörsen.
Aktieägare i Entra kommer att erbjudas 165 norska kronor för varje aktie i Entra, som levereras genom en kombination av 115,5 norska kronor i kontanter och 49,5 norska kronor i nyemitterade stamaktier av serie B i SBB.
Detta motsvarar en premie om 26,3 jämfört med Entras volymvägda genomsnittskurs under tremånadersperioden fram till och med den 23 november 2020[ och en premie om 14,8 procent jämfört med stängningskursen för Entras aktie den 23 november 2020.
Totala värdet av erbjudandet – 30 052 miljoner norska kronor
Villkoren för erbjudandet innebär ett totalt värde för Entra om 30 052 miljoner norska kronor. Sammantaget kan upp till totalt 21 miljarder norska utbetalas som kontantvederlag och stamaktier av serie B i SBB kan emitteras som aktievederlag till ett antal motsvarande 9 miljarder norska kronor.
SBB:s stamaktier av serie B handlas på Nasdaq Stockholm, Large Cap.
– Vi vill gärna att Entra blir en del av SBB och ansluter sig till vår ambition att skapa det ledande bolaget inom social infrastruktur i Europa, ett bolag med en unik, attraktiv och stabil fastighetsportfölj med långa hyresavtal, höga uthyrningsgrader samt en diversifierad och högkvalitativ bas av hyresgäster i Norden. Vi ser möjligheter att frigöra väsentliga synergier, särskilt genom refinansieringsfördelar, vilket skulle accelerera besparingar med hänsyn till operationella och finansiella kostnader, vilket kommer gynna alla aktieägare och andra intressenter, säger SBB:s vd Ilija Batljan i en kommentar.
Expansionsmöjligheterna
SBB ser expansionsmöjligheterna i förvärvet och uppger att det sammanslagna bolaget, med en väsentligt större portfölj om cirka 131 miljarder kronor i bruttotillgångsvärde per 30 september 2020 och en större geografisk spridning, ”skulle vara ännu bättre positionerad som en långsiktig engagerad partner för, bland andra, statliga hyresgäster och kommuner över hela Norden”.
SBB har identifierat totalt cirka 260 miljoner kronor i årliga förväntade synergier före skatt, vilket reflekterar en unik möjlighet att skapa värde för båda bolagens aktieägare. Cirka 60 miljoner kronor i synergier förväntas drivas av organisationseffektiviseringar och optimering av verksamheten och aktiv fastighetsförvaltning. Ytterligare cirka 200 miljoner kronor i finansieringssynergier förväntas genereras genom det sammanslagna bolagets optimering av kapitalstrukturen med stöd av SBB:s nuvarande attraktiva finansieringskostnad. Dessa operationella- och finansieringssynergier förväntas realiseras inom de första 12 månaderna efter transaktionens slutförande.
Rådgivare
Arctic Securities, Citigroup Global Markets Europe AG och Goldman Sachs International agerar finansiella rådgivare till SBB. Arctic Securities agerar även settlementagent för erbjudandet.
Advokatfirmaet Thommessen AS agerar legal rådgivare till SBB avseende norsk rätt och Advokatfirman Vinge KB agerar legal rådgivare till SBB avseende svensk rätt. Advokatfirmaet Wiersholm AS agerar som norskt legalt ombud till settlementagenten.
Entras styrelse rekommenderar inte budet
Entras styrelse har dock låtit meddela att man inte kommer rekommendera budet för aktieägarna.
”Det har skett viss kontakt mellan partnerna, men budet har lagts utan medgivande eller konsultation med bolaget och styrelsen”, skriver Entra i ett pressmeddelande enligt Finwire.
Det framgår även att Entras styrelse redan har förmedlat till SBB att uppköpserbjudandet inte kommer att rekommenderas av styrelsen.
Mottagit ett konkurrerande bud
”Vidare informerar bolaget om att det före dagens erbjudande från SBB har mottagit ett separat icke bindande förslag från en annan part, vilket kan eller kan inte leda till ett uppköpsbud på aktierna i bolaget”, skriver Entra.
Styrelsen uppmanar aktieägarna i Entra att avstå från att vidta några åtgärder med sina aktier i bolaget som kan skada deras intressen.
ABG Sundal Collier agerar som finansiell rådgivare och Wikborg Rein Advokatfirma som legal rådgivare åt Entras styrelse.
