Embracer Group har genomfört en placering av nya B-aktier och tillförs härigenom mer än 5,75 miljarder kronor. Likviden ska användas till nya förvärv.
Embracer Group har genomfört en nyemission av 35 689 907 nya B-aktier riktade till institutionella investerare däribland AMF Pension.
I samband med nyemissionen har de ursprungliga grundarna genomfört en försäljning av 9 084 703 befintliga B-aktier. Försäljningen har gjorts till samma pris som teckningskursen i nyemissionen.
Teckningskurs
Teckningskursen i nyemissionen är 162 kronor per aktie och har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som letts av Carnegie Investment Bank, Goldman Sachs International och Joh. Berenberg, Gossler & Co.
Embracer Group erhåller en bruttolikvid om 5 782 miljoner kronor, cirka 550 miljoner euro, från nyemissionen.
Canada Pension Plan Investment Board, CPPIB, har förvärvat nya B-aktier i transaktionen till ett totalt belopp om cirka 2,1 miljarder kronor, cirka 200 miljoner euro, via nyemissionen. CPPIB har, med sedvanliga undantag, åtagit sig att inte sälja några aktier under en period om 180 kalenderdagar efter likviddatum.
Stor efterfrågan
Transaktionen hade ett en stor efterfrågan från svenska och internationella institutionella investerare, inklusive AMF Pension, bland andra renomerade investerare, med boken övertecknad ett flertal gånger. Tecknare i Transaktionen, utöver CPPIB, är fler än 150 svenska och internationella institutionella investerare inklusive i AMF Pension bland många andra renommerade investerare.
”Emissionslikviden från Nyemissionen kommer att ytterligare stärka Bolagets finansiella ställning och möjliggöra för Bolaget att fortsätta sin långa historia av framgångsrika förvärv och komplettera sin verksamhet genom att addera nya spelutgivare, utvecklingsstudior eller andra tillgångar”, skriver Embracer i pressmeddelandet.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att diversifiera ägarbasen bland svenska och internationella investerare och samtidigt genomföra kapitalanskaffningen på ett tidseffektivt sätt.
Utspädningseffekt
Genomförandet av nyemissionen innebär en utspädningseffekt om upp till cirka 8,47 procent av antalet aktier och upp till cirka 4,95 procent av antalet röster i Embracer Group.
I samband med den transaktionen har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte emittera ytterligare aktier under en period av 90 kalenderdagar efter likviddatum.
Dessutom har Lars Wingefors AB (genom vilket Grundarna kommer äga sina aktier) gått med på att, med sedvanliga undantag, inte sälja några aktier i Embracer Group under en period om 180 kalenderdagar efter likviddatum för Transaktionen.
Grundarnas ägande konsolideras
För att konsolidera det långsiktiga aktieinnehavet för de ursprungliga grundarna Lars Wingefors, Erik Stenberg, Mikael Brodén, Klemens Kreuzer och Reinhard Pollice (”Grundarna”) kommer VDn Lars Wingefors holdingbolag Lars Wingefors AB samtidigt med Transaktionen att förvärva aktier från de andra grundarna till ett värde av cirka 5,8 miljarder kronor.
All likvid från försäljningen betalas till grundarnas respektive holdingbolag och inte till grundarna som privatpersoner.
Som ett resultat blir de övriga grundarna direktägare i Lars Wingefors AB och kommer inte längre att äga aktier indirekt i Embracer Group via egna holdingbolag förutom Klemens Kreuzer och Reinhard Pollice som kommer att inneha 559,052 B-aktier respektive 200,000 B-aktier. Grundarna har kommit överens om konsolideringen genom att den 7 oktober 2020 ingå ett bindande term sheet avseende denna.
Efter slutförandet av konsolideringen kommer cirka 80 procent av kapitalet i Lars Wingefors AB att ägas av Lars Wingefors och resterande 20 procent av kapitalet av övriga Grundare. Lars Wingefors AB kommer också att implementera en A- och B-aktie struktur där Lars Wingefors kommer vara den enda ägaren av A-aktier med en högre röstmässig kontroll.
Efter Transaktionen och slutförandet av konsolideringen med Grundarna kommer Lars Wingefors AB att inneha 32,1 procent av de utestående aktierna i bolaget och 51,3 procent av rösterna i bolaget.
Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ) och Goldman Sachs International är Global Coordinators och Joint Bookrunners medan Berenberg är Joint Bookrunner.
Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Embracer Group och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Managers i samband med Transaktionen. PJT Partners agerade finansiell rådgivare till CPPIB. Mannheimer Swartling är legal rådgivare till CPPIB.
