Skip to content

"Vem bär ansvaret - styrelsen eller revisorn? HD klargör kraven på styrelseledamöter"

KOMMENTAR - av advokaterna Per Magnusson och Maria Nisell, advokatbyrån Magnusson

 

Vems är ansvaret - styrelsens eller revisorns? Det var frågan som Högsta domstolen besvarade i ett mål som avgjordes strax före jul.

Bakgrunden var i korthet att revisorn i ett aktiebolag hade utfärdat en ren revisionsberättelse. Efteråt konstaterade revisorsnämnden och förvaltningsrätten att han inte borde ha gjort det.

Enligt dem borde revisorn inte ha godtagit värderingen av en betydande fordran och skulle därför inte ha tillstyrkt fastställandet av balans- och resultaträkningen. Kapitalbrist förelåg i bolaget och kontrollbalansräkning borde därför ha upprättats.

Någon kontrollbalansräkning upprättades dock inte och styrelseledamöterna i bolaget blev därför personligen ersättningsskyldiga för bolagets skulder.

Styrelseledamöterna menade i sin tur att det var revisorns fel och krävde honom på skadestånd enligt aktiebolagslagen, eftersom han i egenskap av revisor borde ha påtalat att de var skyldiga att upprätta kontrollbalansräkning. Hade revisorn gjort det skulle styrelseledamöterna, hävdade de, ha upprättat kontrollbalansräkning och därmed undvikit det personliga betalningsansvaret.

Revisorn invände att redovisning och upprättande av kontrollbalansräkning är styrelsens ansvar och att styrelsen inte omfattas av normskyddet för reglerna om revision.

Med andra ord - revisorns granskningsskyldighet är avsedd att skydda aktieägare och utomstående, i förhållande till bolagets organ, som har anledning att förlita sig på revisorns granskning. Det är alltså revisorn som ska granska att styrelsen fullgjort sina skyldigheter, inte tvärtom.

I målet framkom att styrelsen, möjligen med undantag för styrelsens ordförande, som också var ägare, inte hade någon som helst erfarenhet av eller kompetens för styrelsearbete. Det förklarar möjligen varför revisorn i allt väsentligt hade kontakt med styrelseordföranden som enligt uppgift var den enda person som var bevandrad i ekonomiska frågor.

Domstolarna fann att revisorn hade varit oaktsam bland annat genom att inte i tillräcklig grad ha hållit hela styrelsen, inte bara ordföranden, informerad om de avvägningar och bedömningar som han gjorde samt att han inte verkat för upprättandet av kontrollbalansräkning.

Domstolarna konstaterade dock att det är styrelsens ansvar att upprätta årsredovisning och kontrollbalansräkning.

Styrelseledamöterna ansågs därför inte ingå i den krets som reglerna om revision är avsedd att skydda, det så kallade normskyddet, och var därför inte berättigade till skadestånd enligt aktiebolagslagen.

Samtidigt finns det vissa skrivningar i Högsta domstolens dom, och i ett särskilt yttrande av justitierådet Stefan Lindskog, som trots allt öppnar upp för möjligheten att en revisor kan bli skadeståndsansvarig gentemot en styrelseledamot. Ett exempel som nämns i domen är om revisorn lämnat ett vårdslöst råd.

I Lindskogs särskilda yttrande nämns som exempel en tillträdande styrelseledamot som förlitar sig på revisorns bedömning innan denne accepterar styrelseuppdraget eller om revisorn varit grovt vårdslös.

Vilka slutsatser kan man då dra av domen? Revisorns ansvar påverkas egentligen inte utan domen befäster det som framgår av aktiebolagslagens regelverk och systematik, nämligen att styrelsen - som är ytterst ansvarig för bolagets redovisning - inte kan övervältra det ansvaret på någon annan.

En helt annan sak är att flera kan vara ansvariga för en skada men det var inte den situation som var aktuell i målet.

Innebär då domen att revisorn inte kan bli skadeståndsskyldig gentemot en styrelseledamot? I princip inte om ansvaret ligger hos styrelsen och revisorn avhåller sig från rådgivning. För en styrelseledamots del är det otvetydiga budskapet att ansvaret enligt aktiebolagslagen är och förblir styrelseledamotens. 

Från en mer praktisk synvinkel kan man konstatera att missförstånd nog hade kunnat undvikas om revisorn i större utsträckning hade dokumenterat sina bedömningar och hållit hela styrelsen informerad.

Samtidigt lär det inte vara en helt ovanlig ordning i mindre bolag att det är styrelsens ordförande som har den mesta kontakten med revisorn. Och man skulle ju också kunna säga att det ligger på ordföranden att tillse att övriga ledamöter är införstådda med revisorns granskning och bedömning - särskilt när som i detta fall ordföranden agerar som representant för hela styrelsen.

Men framförallt måste man kunna kräva en viss minsta kompetens hos personer som åtar sig det ansvarsfulla styrelseuppdraget. I detta ligger även att vara klar över när man saknar erforderlig kompetens och då ta hjälp av rådgivare och/eller att ägare ser till att styrelsen består av personer som behärskar sitt uppdrag.

 

Skribenterna Per Magnusson och Maria Nisell var ombud för revisorn i det aktuella målet.

 

 

 


Tipsa via e-post

Ange flera adresser på olika rader eller separera dem med kommatecken.

Vill du verkligen anmäla denna kommentar som olämplig?

Anmäl Avbryt