Skip to content

VD skadeståndsskyldig - begick ekobrott i samband med företagsöverlåtelse

Foto: Henrik Montgomery/TT

Hovrätten för Västra Sverige ålägger en VD att solidariskt med sitt bolag betala 1,2 miljoner kronor i skadestånd. Hovrätten anser, till skillnad från tingsrätten, att VD:n har gjort sig skyldig till ett allvarligt missbruk av den särskilda förtroendeställning som bolaget haft i samband med överlåtelsen av ett annat bolag, där både VD:n och hans bolag varit delägare.

 

Två privatpersoner och ett aktiebolag stämde ett annat aktiebolag och dess VD i Halmstads tingsrätt och krävde drygt 1,2 miljoner kronor i skadestånd. Kärandena och svarandena hade alla varit delägare i samma aktiebolag - ett bolag som under 2008 sålts till ett utländskt bolag.

Överskottet skulle fördelas
Delägarna hade med anledning av försäljningen kommit överens om att aktiebolaget - och i praktiken VD:n - skulle ta emot köpeskillingen för samtliga aktieägares räkning och fördela överskottet bland aktieägarna, efter avdrag för transaktionskostnader - något som reglerades i ett avräkningsavtal.

Gjorde avdrag
Aktiebolaget fördelade också köpeskillingen på delägarna, men VD:n gjorde först avdrag på närmare 2,5 miljoner kronor - ett belopp som betalades till en man som varit styrelseordförande i det överlåtna bolaget. Styrelseordföranden hade under en tid gjort anspråk på arvode för sitt arbete inför företagsöverlåtelsen och det var en faktura från hans utländska bolag för "arvode vid försäljning och konsultationer" som VD:n betalade.

"Förskingring"
De tre kärandena ansåg att någon utbetalning inte borde ha gjorts och att VD:n genom sitt agerande gjort sig skyldig till förskingring, alternativt trolöshet mot huvudman. De ansåg sig därför ha rätt till skadestånd motsvarande respektive ägarandel i det överförda beloppet.

Prövades av HD
Sakprövningen skulle dock dra ut på tiden. I avräkningsavtalet fanns nämligen en skiljeklausul, som enligt svarandena gjorde att käromålet skulle avvisas. Denna fråga gick ända till Högsta domstolen, HD, som dock slog fast att skiljeklausulen inte hindrade skadeståndstalan, eftersom talan delvis grundar sig på andra rättsfakta än vad en talan som grundats direkt i avräkningsavtalet skulle ha gjort. HD lämnade därför grönt ljus för en sakprövning i tingsrätten.

Tingsrätten prövade då skadeståndstalan, men kom fram till att käromålet skulle ogillas. Domstolen konstaterade att parterna uppenbarligen inte varit överens om vilket arvode styrelseordföranden skulle få för att ha lett försäljningsprocessen - och att VD:n betalat ett högre belopp än vad kärandena godtagit.

"Var skälig"
VD:n hade samtidigt "öppet redovisat ersättningen" och har själv gjort gällande att ersättningen varit skälig och att han har varit av uppfattningen att övriga aktieägare fick klaga om de inte var nöjda - och att han skulle ha rättat sig efter senare prövning i skiljenämnd eller domstol.

Enligt tingsrätten hade det också funnits grund för betalningen och denna kunde därför inte ses som ett missbruk av förtroendeställning. VD:n - som ju själv var aktieägare och med betalningen minskade också sin egen vinst - hade "under alla förhållanden" saknat uppsåt att skada kärandena, menade tingsrätten.

Hovrätten för Västra Sverige gör nu en annan bedömning och ålägger VD:n att tillsammans med sitt bolag betala det yrkade skadeståndet.

Redovisats öppet
Hovrätten instämmer i och för sig i att VD:n inte kan sägas ha gjort sig skyldig till förskingring. Domstolen ifrågasätter inte att VD:n tagit upp ersättningen till styrelseordföranden för att få denna prövad - och som tingsrätten konstaterat handlar det om en transaktion som redovisats öppet för aktieägarna.

Förtroendeställning
Både aktiebolaget och dess VD har dock haft en förtroendeställning i förhållande till övriga aktieägare. Styrelseordföranden har fått ett särskilt uppdrag att leda försäljningen - men detta har kommit från VD:s bolag och det är inte visat att detta varit förankrat med övriga aktieägare. Det har inte heller funnits någon överenskommelse med de andra aktieägarna kring en ersättning för arbetet med försäljningen.

När VD:n i sin redovisning avräknade ersättningen till styrelseordföranden som en transaktionskostnad var han alltså medveten om att övriga aktieägare inte hade godkänt kostnaden. Detta innebar att han överskred de befogenheter som hans bolag fått enligt avräkningsavtalet. Detta har också utgjort ett allvarligt missbruk av bolagets särskilda förtroendeställning - och agerandet har enligt hovrätten inneburit ”en beaktansvärd fara för slutlig förlust”, trots möjligheten att klandra redovisningen.

Vållat skada
VD:n har alltså vållat skada för de tre kärandena och har varit ”väl medveten om effekterna av sitt handlande och risken för slutlig förlust”, konstaterar hovrätten. Han har därmed gjort sig skyldig till trolöshet mot huvudman. Brottet har ett nära samband med VD:ns tjänsteförhållande och hans bolag ska därför också åläggas skadeståndsskyldighet enligt reglerna om så kallat principalansvar.

Synnerliga skäl
VD:n ska inte befrias från sin egen skadeståndsskyldighet utan det finns med tanke på omständigheterna synnerliga skäl att hålla honom solidariskt ersättningsskyldig – även om huvudregeln är att den som vållar en skada i tjänsten inte själv ska betala för denna.

Utöver skadeståndsbeloppet åläggs VD:n och bolaget nu även att ersätta övriga aktieägare för deras rättegångskostnader med totalt närmare 800 000 kronor.

 

 

Gratis nyhetsbrev om rättsfall och juridik från Dagens Juridik - klicka här

 

  • Alt-texten
    Isak Bellman

Tipsa via e-post

Ange flera adresser på olika rader eller separera dem med kommatecken.

Vill du verkligen anmäla denna kommentar som olämplig?

Anmäl Avbryt