Skip to content

Styrelseledamöter slipper skadestånd på 140 miljoner - agerade enligt advokatens råd

Foto: Björn Larsson Ask/TT

Styrelseledamöterna i ett oljebolag hade en skyldighet att medverka till att konvertera konvertibler till aktier men slipper undan skadeståndskrav på 140 miljoner kronor efter att ha följt råden de fått av bolagets advokat. 

 

Bolaget Shelton Petroleum AB var år 2013 verksamt inom oljeindustrin i Ryssland och Ukraina.

Bolaget  hade en verksamhet och tillgångar som med ökade finansiella resurser skulle kunna expandera, bland annat genom borrningar på befintliga oljefält i Ryssland.

Åtog sig att emittera konvertibler till aktier
Shelton Petroleum slöt under sommaren 2013 ett så kallat konvertibelavtal med ett annat bolag inom oljeindustrin, Petrogrand, där Shelton åtog sig att emittera konvertibla skuldbrev i två omgångar; Konvertibel I respektive Konvertibel II, som det senare skulle uppstå en tvist om. 

Tvisten gällde i huvudsak om styrelseledamöterna i Sheltons styrelse skulle anses skadeståndsskyldiga gentemot Petrogrand på grund av att Konvertibel II aldrig konverterades, trots Petrogrands begäran om det.

Skulle leda till skattefri utdelning av aktierna
Konvertibel I uppgick till 30 miljoner kronor, några villkor för att konvertera konvertibeln till aktier fanns inte och konverteringen genomfördes.

Konvertibel I möjliggjorde för Shelton att genomföra borrningar på Rustamovskoyefältet i Ryssland som sedan visade sig vara lyckade. Sheltons aktiekurs steg därefter under hösten 2013 med en notering om 40 kronor per aktie.

Konvertibelavtalet syftade bland annat till att Petrogrand skulle få aktier i Shelton precis överstigande 50 procent av rösterna i bolaget och därigenom möjliggöra för Petrogrand att, i enlighet med den så kallade Lex-ASEA-regleringen, skattefritt dela ut sina Sheltonaktier till Petrogrands aktieägare.

Styrelsen motsatte sig nästa konvertering
Konvertibel II kunde enligt villkoren konverteras senast den 31 december 2013 och vid en extrainsatt bolagsstämma för Shelton den i augusti 2013 beslutades bland annat om emission av Konvertibel II.

Den 16 september 2013 tecknade sig Petrogrand för samtliga 9 262 464 emitterade konvertibler och tilldelades desamma genom beslut av Sheltons styrelse den 18 september 2013.

Konverteringen av Konvertibel II blev dock aldrig av eftersom styrelsen i Shelton sa nej. En av orsakerna var att Petrogrand inte hade uppfyllt flera av villkoren som sattes upp.

Rätten till konverteringen var nämligen villkorad av bland annat ett förvärv av ett bolag från Petrogrands sida.

Står i strid med gällande lagstiftning
Tingsrätten kommer dock fram till att de speciella villkor som Shelton och Petrogrand kom överens om inte har sin motsvarighet aktiebolagslagen, och inte heller registrerades hos Bolagsverket på så sätt som förutsätts i samma lag.

Konvertibelavtalets villkor står därmed, enligt tingsrätten, i strid med de aktiebolagsrättsliga reglerna och de kan inte få några aktiebolagsrättsliga verkningar utan endast gäller obligationsrättsligt.

Villkoren utgör därför i och för sig inte något hinder mot konvertering till aktier för den som innehar konvertibeln.

Styrelsen kan vara skadeståndsskyldiga
Tingsrätten konstaterar att styrelseledamöterna inte medverkat till konverteringen på det sätt som aktiebolagslagen och de registrerade villkoren föreskriver, vilket innebär att styrelseledamöternas underlåtenhet att medverka till konverteringen skulle kunna vara en skadeståndsgrund.

Tingsrätten anser dock att ledamöterna stod inför ett svårt vägval och att den fråga de skulle ta ställning till innebar en grannlaga avvägning mellan parternas avtalade villkor för konvertering och de aktiebolagsrättsligt gällande villkoren som hade registrerats hos Bolagsverket.

En omständighet av särskild betydelse vid bedömningen av om styrelseledamöterna varit oaktsamma är, enligt tingsrätten, den omsorg som styrelsen iakttagit för att få fram ett adekvat beslutsunderlag och om extern expertis har anlitats

Inhämtade råd från bolagets advokat
I det här fallet inhämtade styrelseledamöterna, när Petrogrands avsikter blev kända, rättslig rådgivning från bolagets advokat.

Advokaten bedömde en inledande PM till styrelsen att Petrogrand genom att begära konvertering skulle göra sig skyldig till avtalsbrott och ansåg dessutom att en domstol eventuellt skulle ogilla en begäran om konvertering för att kompensera Shelton för kontraktsbrottet.

I den senare promemorian, som koncentrerar sig på styrelsens roll och ansvar, konstaterade advokaten att det rörde sig om en komplicerad rättsfråga och att om Petrogrand skulle vinna tvisten skulle det kunna få stora negativa konsekvenser för Sheltons aktieägare.

Styrelsen skulle inte kunna hållas ansvarig
Vidare anförde advokaten att Sheltons styrelse hade en rätt och skyldighet att på alla sätt tillvarata Sheltons och dess aktieägares intressen varför styrelsen hade en rätt och skyldighet att aktivt bestrida Petrogrands begäran om konvertering.

Advokaten avslutade promemorian med att ange att styrelsen inte kunde hållas ansvarig för åtgärder som i efterhand visade sig vara företagsekonomiskt fel så länge styrelsen agerade för Sheltons bästa baserat på tillräckligt beslutsunderlag.

Tingsrättens slutsats är att styrelsens rättsliga ställningstagande och bedömning mot bakgrund av de bakomliggande omständigheterna och särskilt med beaktande av advokatens juridiska underlag, inte har varit obefogat och att ställningstagandet utifrån Sheltons perspektiv haft goda skäl för sig.

Styrelsen har inte brustit i sitt agerande
Tingsrätten anser vid en samlad bedömning att styrelseledamöterna haft fog för sitt agerande och därmed inte brustit i sina åligganden i så hög grad att de gjort sig skyldiga till skadeståndsgrundande oaktsamhet.

Petrogrand ska istället betala drygt elva miljoner kronor i rättegångskostnader till styrelseledamöterna.

Domen är överklagad till Svea hovrätt.

  • Alt-texten
    Blendow Lexnova

Tipsa via e-post

Ange flera adresser på olika rader eller separera dem med kommatecken.

Vill du verkligen anmäla denna kommentar som olämplig?

Anmäl Avbryt